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宁波中鑫毛纺集团有限公司69%股权

时间:2021-08-02 14:28:40  来源:  作者:
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  • 【项目名称】:宁波中鑫毛纺集团有限公司69%股权
  • 【项目编号】:G32021SH1000169
  • 【标的所属行业】:纺织业
  • 【标的所在地区】:浙江省 宁波市 镇海区
  • 【转让价格】:18790.000000万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-08-02
  • 【信息披露期满日期】:2021-08-27
  • 【受托机构】:受托机构名称:航天科工资产管理有限公司 受托机构联系人:王硕 联系电话:010-68371567
  • 【交易机构】:业务联系人: 李玲玲 联系电话: 010-51917888转309 |业务负责人: 杨莹 联系电话: 010-51917888-309
【转让方承诺】:

    我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序; 

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称宁波中鑫毛纺集团有限公司
法定代表人徐常华
成立时间1994-07-30
注册资本9000.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模中型
统一社会信用代码或组织机构代码91330211144385288Y
经营范围兔、羊毛纱及其混纺纱、针织品、纺织品、面料、服装、染料及助剂(不含危险化学品)的制造、加工;机械设备、五金、塑料原料、金属材料、化工原料、建筑材料的批发、零售;本公司房屋、设备租赁;技术咨询服务;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外;实业性投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
职工人数301
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权有人不放弃
序号股东名称持股比例(%)
1宁波市镇海中联投资有限公司27.79
2宁波市镇海民联经济发展有限公司3.21
3航天通信控股集团股份有限公司69
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2020营业收入40919.570000
利润总额213.500000净利润201.100000
资产总计32554.700000负债总计17276.000000
所有者权益15278.7审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)
企业财务报告
报表日期2021-06-30营业收入25915.240000
利润总额649.540000净利润524.630000
资产总计43679.650000负债总计27876.320000
所有者权益15803.330000









评估机构上海申威资产评估有限公司
核准(备案)机构中国航天科工集团有限公司
核准备案日期2021-07-29
基准日审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)
评估基准日2020-08-31
内部审议情况股东会决议
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计33470.10000046151.830000
负债总计19437.51000019293.800000
净资产14032.59000026858.030000
转让标的对应评估值18532.040700





其他披露内容其他详见交易所备查文件。
重大债权债务事项
提示提醒等内容1.根据标的企业提供的2018年7月18日与中国农业银行宁波镇海支行签订的合同编号82100620180001694《最高额抵押合同》,标的企业以贵驷麻店洞桥47号厂房1至5幢、建筑面积2967.93平方米及其占用范围内的土地使用权镇国用2004字第0004619号《国有土地使用证》证载面积3944.5平方米作为抵押担保物,担保债权最高额617.00万元整,担保期限2018年7月18日至2021年7月17日。 2.根据标的企业提供的2018年7月18日与中国农业银行宁波镇海支行签订的合同编号82100620180001693《最高额抵押合同》,标的企业以贵安路18号厂房1至8幢、建筑面积8351.36平方米及其占用范围内的土地使用权甬国用2014第0605915号《国有土地使用证》证载面积10595平方米作为抵押担保物,担保债权最高额1682.00万元整,担保期限2018年7月18日至2021年7月17日。 3.根据标的企业提供的2018年7月18日与中国农业银行宁波镇海支行签订的合同编号82100620180001695《最高额抵押合同》,标的企业以镇海区骆驼街道贵驷振兴路房屋1至5幢、建筑面积2372.55平方米及其占用范围内的土地使用权甬国用2014第0605914号《国有土地使用证》证载面积3480.4平方米作为抵押担保物,担保债权最高额530.00万元整,担保期限2018年7月18日至2021年7月17日。 4.根据标的企业提供的2018年5月4日与中国农业银行宁波镇海支行签订的合同编号82100620180000983《最高额抵押合同》,标的企业以骆驼街道聚源路288号房屋1至10幢、建筑面积56,976.10平方米及其占用范围内的土地使用权甬国用2010第0609363号《国有土地使用证》证载面积44908平方米作为抵押担保物,担保债权最高额13103.00万元整,担保期限2018年6月4日至2021年5月3日。 5.评估基准日后的2020年9月,固定资产—机器设备评估明细表序号11:耐洗机1台(原值18,700.00元、净值 561.00元)、序号51:常温毛条染色机1台(原值133,269.23元、净值28,621.28元)、序号53:常温毛条染色机1台(原值60,576.92元、净值13,009.56元)已对外销售。本次以不含税售价作为评估值。 6.评估基准日,标的企业作为土地使用权人的镇国用〔2004〕第0005624号《国有土地使用证》证列用途为工业用地、使用权类型为出让、终止日期为2049年1月7日、使用权面积8530平方米以及坐落于宁波市镇海区贵驷街道镇骆公路北侧宗地及其地上未办房屋所有权证的建筑面积约4000平方米房屋未纳入本次评估范围。根据标的企业提供的2021年1月20日《关于宁波中鑫毛纺集团有限公司名下贵驷街道镇骆公路北侧土地权属事项的报告》(中鑫【2021】4号),该宗地由于历史遗留问题与标的企业股东宁波市镇海民联经济发展有限公司存在权属争议,双方经贵驷街道办事处协调,同意通过法律诉讼程序来对该宗地进行归属确权。根据标的企业提供的租赁合同、入账凭证及附件,该宗地土地使用权转让款70.00万元由宁波市镇海民联经济发展有限公司于1998年12月31日至1999年8月20日支付,地上房屋建筑物由其建造,自2002年至今,地上房屋建筑物由宁波宁微轴承有限公司、宁波达尔轴承有限公司、宁波达尔机械科技有限公司接续承租作为生产经营用房使用,由标的企业股东宁波市镇海民联经济发展有限公司收取租金并交纳有关税费。由于土地出让金等相关购地税费由标的企业股东宁波市镇海民联经济发展有限公司缴纳,标的企业账面未反映该宗地的价值。2021年7月7日,宁波高新技术产业开发区人民法院《民事判决书》【(2021)浙0291民初1375号】判决如下:确认登记在被告宁波中鑫毛纺集团有限公司名下位于骆驼街道镇骆公路北侧(民联)一宗土地【国有土地使用权证号为镇国用〔2004〕第0005624号】的实际土地使用权人为原告宁波市镇海民联经济发展有限公司,被告宁波中鑫毛纺集团有限公司于本判决生效之日起十日内协助原告宁波市镇海民联经济发展有限公司办理变更登记手续。基于上述事实,坐落于宁波市镇海区贵驷街道镇骆公路北侧宗地使用权面积8530平方米及其地上未办房屋所有权证的建筑面积约4000平方米房屋未纳入本次评估范围。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称航天通信控股集团股份有限公司
注册地(住所)杭州市解放路138号
注册资本(万元)52179.170000
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)股份有限公司(其他内资)
法定代表人余德海
持有产(股)权比例69%
拟转让产(股)权比例69%
产权转让行为批准情况
国资监管机构国务院国资委监管
所属集团或主管部门名称中国航天科工集团有限公司
批准单位名称中国航天科工集团有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件1.意向受让方在充分了解转让标的情况,并在被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金5637万元到联交所指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让转让标的承诺的确认,成为转让标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,在签订《产权交易合同》后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在签订《产权交易合同》后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方后,自竞买人申请返还之日起3个工作日内全额返还。 2.本项目公告期即为尽职调查期,意向受让方在本项目公告期内有权利及义务对标的企业进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并交纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本项目所披露的内容,已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及转让标的的现状及瑕疵,已完成对本项目的全部尽职调查,同意全面履行交易程序,不得以不了解转让标的现状及瑕疵为由逾期或拒绝签订《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还转让标的。 3.信息发布期满:(1)如只征集到一个符合条件的标的公司股东竞买人,则本项目采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让转让标的,并按照联交所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。(2)如只征集到一个非标的公司股东且符合条件的竞买人,该竞买人进行一次报价后进入原股东征询环节;若原股东放弃行使优先购买权,则该竞买人成为受让方;若原股东行使优先购买权,则原股东成为受让方。(3)如征集到两个及以上非标的公司股东且符合条件的竞买人,项目采用网络竞价-多次报价方式确定最高报价方后进入原股东征询环节;若原股东放弃行使优先购买权,则最高报价方成为受让方;若原股东行使优先购买权,则原股东成为受让方。 4.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和联交所可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)只征集到一个符合条件的竞买人:①在联交所通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;②在被确定为受让方后,未按照相关规定签订《产权交易合同》。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人:①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;②未按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》的;③在网络竞价中各竞买人均未有效报价的。(3)未按照《产权交易合同》约定按时支付剩余交易价款的。(4)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5.意向受让方在递交受让申请的同时须书面承诺:(1)同意在被确定为受让方后,须在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》,并在《产权交易合同》签订后5个工作日内一次性将除保证金外的剩余交易价款支付到联交所指定账户。(2)同意联交所在出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定账户。(3)同意在股权转让完成后,不改变标的企业主营业务,并保证持续经营。(4)同意在股权转让完成后,保障职工的合法权益,现有职工劳动合同继续履行,工龄合并计算,职工待遇不变。(5)转让方给标的企业提供最高额2500万元银行借款担保,截至本项目信息披露起始日,标的企业实际使用担保借款1500万元,该笔借款将于2021年11月5日到期。如签订《产权交易合同》时转让方给标的企业提供的担保未解除,受让方须保证促成标的企业在本次股权转让工商登记变更前归还上述银行借款,或直接承接转让方该项担保责任。
受让方资格条件1.意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织; 2.意向受让方应具有良好的财务状况及支付能力; 3.意向受让方应具有良好的商业信誉; 4.国家法律、行政法规规定的其他条件。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额5637.000000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个公作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
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