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颐家(上海)医疗养老服务有限公司21.5546%股权

时间:2021-06-23 14:28:40  来源:  作者:
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  • 【项目名称】:颐家(上海)医疗养老服务有限公司21.5546%股权
  • 【项目编号】:G32021SH1000199
  • 【标的所属行业】:其他服务业
  • 【标的所在地区】:上海 长宁区
  • 【转让价格】:3850.000000万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-06-23
  • 【信息披露期满日期】:2021-07-20
  • 【受托机构】:受托机构名称:上海润巍资产管理有限责任公司 受托机构联系人:李继前 联系电话:021-50677067
  • 【交易机构】:业务联系人: 张昕 联系电话: 010-51918743 |业务负责人: 孙轶先 联系电话: 021-62657272-836
【转让方承诺】:

    我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序; 

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称颐家(上海)医疗养老服务有限公司
法定代表人王振涛
成立时间2013-04-08
注册资本2727.960000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有参股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模小型
统一社会信用代码或组织机构代码91310105066039485H
经营范围许可项目:人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:家政服务、社区照料服务、养老服务、病患陪护服务(不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性行政许可事项),健康信息咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询),室内外装潢设计、咨询,建筑装修装饰工程,景观园林设计,管道安装维修(上门服务),标识设计,建筑设计、咨询,创意服务,绿化工程,电脑图文设计,设计、制作各类广告,家具用品、电器用品、护理设备、康复器材、辅具、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子产品、通信设备的销售,园林绿化工程施工,保洁服务,软件研发和技术服务,企业管理咨询,健康管理服务,医药咨询(不含诊疗服务),计算机系统集成,自有设备租赁,第二类医疗器械经营,从事信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,云平台服务,人力咨询,商务咨询,企业管理,会展服务,会务服务,从事货物及技术的进出口业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
职工人数252
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权不涉及
序号股东名称持股比例(%)
1王振涛38.8153
2华润健康科技产业发展(中国)有限公司21.5546
3北京人保健康养老产业投资基金(有限合伙)21.2598
4上海相颐企业管理咨询合伙企业(有限合伙)12.8717
5上海连颐企业管理咨询合伙企业(有限合伙)5.4986
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2020营业收入17967.340000
利润总额596.200000净利润594.850000
资产总计10279.592000负债总计3204.256000
所有者权益7075.336审计机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
企业财务报告
报表日期2021-03-31营业收入6054.430000
利润总额-791.461000净利润-791.461000
资产总计11807.236000负债总计5466.423000
所有者权益6340.813000









评估机构北京中企华资产评估有限责任公司
核准(备案)机构中国华润有限公司
核准备案日期2021-06-21
基准日审计机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
评估基准日2021-12-31
内部审议情况其他
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计8596.510000业务无法提供
负债总计605.560000业务无法提供
净资产7990.95000017856.580000
转让标的对应评估值3848.914393





其他披露内容转让方将根据《上海联合产权交易所有限公司股东行使优先购买权操作指引》,依据项目实施情况,在标的项目最终市场价格产生后通知并征询其他股东是否行使优先购买权,包括但不限于告知如下内容:(1)欲行权的其他股东应在通知要求的时间内向联交所办理行权手续,包括但不限于提交受让申请、交纳交易保证金、签订产权交易合同等;(2)逾期未行权的,视为放弃行权。
重大债权债务事项
提示提醒等内容(三) 根据评估报告第十一、特别事项说明: 具体为: 1、本次评估利用了中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年4月2日出具的众环专字(2021)0710011号至众环专字(2021)0710050号审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断,但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。 2、根据《广州市越秀区劳动人事争议仲裁委员会仲裁裁决书》(穗越劳人仲案2020【1586】号),仲裁结果:颐家(广东)医疗养老服务有限公司支付郑鹂鸣2020年4月工资差额6900元、3月加班工资1943.97元、4月加班工资4172.41元及解除劳动关系赔偿金11000元。上述款项被评估单位目前尚未支付。 3、郑鹂鸣因与子公司颐家(广东)医疗养老服务有限公司发生劳动争议向广州市越秀区人民法院提起诉讼,法院于2021年1月13日受理该案,案号为(2021)粤0104民初4922号,目前法院尚未判决。 4、被评估单位于2018年5月28日与上海万宏工业投资(集团)有限公司签署了上海颐养第一敬老院合作经营协议,协议约定被评估单位在受托经营期内全面负责敬老院的经营管理,托管经营期自2018年5月28日至2023年5月27日,收益法评估时将其可提取的托管费按永续收益纳入预测。 5、其他内容详见评估报告及备查文件。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称华润健康科技产业发展(中国)有限公司
注册地(住所)北京市丰台区福宜街9号院5号楼15层1501内1501A
注册资本(万元)5000.000000
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(外资)
法定代表人宋清
持有产(股)权比例21.5546%
拟转让产(股)权比例21.5546%
产权转让行为批准情况
国资监管机构国务院国资委监管
所属集团或主管部门名称中国华润有限公司
批准单位名称华润健康集团有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件1、信息发布期满,如只征集到一个符合条件的其他股东竞买人,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。 信息发布期满,如征集到一个非原股东的符合条件的竞买人,则该竞买人经网络报价后进入征询原股东环节。原股东行权的,该意向受让方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还;原股东放弃行权的,该意向受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。 信息发布期满,除未放弃优先购买权的原股东之外,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,各竞买人交纳的保证金转为竞价保证金,项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入征询原股东环节。其余竞买人所交纳的保证金在最高报价方被确定之日起3个工作日内无息返还。原股东行权的,最高报价方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还;原股东放弃行权的,最高报价方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。 竞买人被确定为受让方后,应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。 2、意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后的3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1000万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方后3个工作日内全额返还。 3、为保护交易各方合法利益,转让方在此作出特别提示,意向受让方一旦通过受让资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉: (1)只征集到一个符合条件的竞买人时: ①在按照上海联合产权交易所通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的; ②在被确定为受让方后,未在5个工作日内签订《产权交易合同》的; ③未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联合产权交易所指定银行账户或放弃受让的。 (2)征集到两个及以上符合条件的竞买人时: ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的; ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的; ③竞买人通过网络竞价-一次报价方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的; ④未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联合产权交易所指定银行账户或放弃受让的。 (3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4、受让方未按《产权交易合同》约定期限支付产权交易价款的,应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之二计算。因受让方逾期付款导致标的企业交割延迟的,转让方对于标的企业自评估基准日至股权转让工商变更完成期间的损益无需承担任何责任。逾期付款超过九十日的,转让方有权解除《产权交易合同》,要求受让方按照《产权交易合同》约定的产权交易价款的30%承担违约责任,并要求受让方承担转让方及标的企业因此遭受的损失。 5、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将保证金以外的剩余产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。上海联合产权交易所在出具《产权交易凭证》并经转让方申请后3个工作日内将全部交易价款汇至转让方指定银行账户。 6、本次标的股权转让项目为现状转让,本次标的股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告等报告所披露的内容仅为交易价款的作价依据,不作为本次标的股权转让项目的交割依据。本次标的股权转让项目公告期即为尽职调查期,意向受让方在本次标的股权转让项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本次标的股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件等及其所披露内容,已充分了解并自愿完全接受本次标的股权转让项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵,已完成对本次标的股权转让项目的全部尽职调查,愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的,即可视为违约和欺诈行为,上海联合产权交易所有权按本次标的股权转让项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金,意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。 7、自评估基准日至交割日期间,因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益均由受让方按持股比例承接。 8、意向受让方在递交受让申请时须同时递交书面承诺: (1)同意本次转让标的企业的审计、评估基准日为2020年12月31日,评估基准日以后因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益均由受让方按持股比例承接。 (2)接受并同意标的企业以现状进行交付。 (3)同意在被确认为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》,并在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将保证金以外的剩余交易价款与交易手续费一并支付至上海联合产权交易所指定账户。 (4)同意上海联合产权交易所在出具《产权交易凭证》并经转让方申请后3个工作日内将全部交易价款汇至转让方指定银行账户。 (5)认可并已详细阅读本项目涉及的审计报告、资产评估报告等文件所揭示的内容并完成对本项目的全部尽职调查。 (6)知晓针对评估报告特别事项说明所涉及的未决事项、法律纠纷等不确定因素,并同意配合标的企业解决,且不以此为由向转让方进行任何追溯。 (7)同意在取得上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》后15日内配合转让方完成标的股权工商变更登记,提供办理登记所需的签字盖章文件、新任职人员身份证明文件等,完成标的企业相关工商登记任职人员(包括但不限于法定代表人/董事长、董事会成员、监事、总经理、负责人等)的变更。
受让方资格条件1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。 4、符合国家法律、法规规定的其他条件。 5、本项目不接受联合受让,也不得采用委托、信托方式受让。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额1000.000000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(一次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
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