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长生人寿保险有限公司70%股权

时间:2021-06-29 14:28:40  来源:  作者:
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  • 【项目名称】:长生人寿保险有限公司70%股权
  • 【项目编号】:G32021SH1000092
  • 【标的所属行业】:保险业
  • 【标的所在地区】:上海 静安区
  • 【转让价格】:397000.000000万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-06-29
  • 【信息披露期满日期】:2021-07-26
  • 【受托机构】:受托机构名称:中国长城资产管理股份有限公司 受托机构联系人:- 联系电话:-
  • 【交易机构】:业务联系人: 周淑燕 联系电话: 010-51918838 |业务负责人: 陈文军 联系电话: 010-51918746
【转让方承诺】:

    我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序; 

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称长生人寿保险有限公司
法定代表人杨国兵
成立时间2003-09-23
注册资本216700.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(外资)
经营规模中型
统一社会信用代码或组织机构代码91310000755013993P
经营范围在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务(法定保险业务除外):(一)人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务;(二)上述业务的再保险业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
职工人数644
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权有人不放弃
序号股东名称持股比例(%)
1日本生命保险相互会社30
2长城国富置业有限公司19
3中国长城资产管理股份有限公司51
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2020营业收入195847.670000
利润总额-4539.100000净利润-4539.100000
资产总计839019.370000负债总计745752.770000
所有者权益93266.6审计机构毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所
企业财务报告
报表日期2021-05-31营业收入98811.030000
利润总额-8084.200000净利润-8084.200000
资产总计913233.020000负债总计828287.480000
所有者权益84945.540000









评估机构北京中企华资产评估有限责任公司
核准(备案)机构财政部
核准备案日期2021-06-18
基准日审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
评估基准日2020-06-30
内部审议情况其他
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计769948.620000业务无法提供
负债总计679994.060000业务无法提供
净资产89954.560000320762.460000
转让标的对应评估值224533.722000





其他披露内容本项目存在标的企业其他股东不放弃优先购买权的情形。不放弃优先购买权的股东应根据标的企业《公司章程》《合资经营合同书》的约定,参照上海联合产权交易所的交易规则行使优先购买权。在挂牌公告期内,不放弃优先购买权的股东可以向上海联合产权交易所递交受让申请并交纳交易保证金,通过场内行权的方式行使优先购买权;挂牌公告期届满,如不放弃优先购买权的股东未在挂牌公告期内递交受让申请并交纳交易保证金的,转让方将在确定受让价格后,向不放弃优先购买权的股东发送书面通知,征询其是否行使优先购买权的意见,该等通知程序可能会延长转让方与受让方签署《产权交易合同》的时间。如标的企业其他股东最终决定在同等条件下行使优先购买权,待定受让方将无法取得转让标的。 如因标的企业其他股东原因导致待定受让方无法取得转让标的、本项目无法完成或受到其他不利影响,转让方、标的企业不承担任何法律责任。
重大债权债务事项
提示提醒等内容详见《审计报告》、《评估报告》。(上海联合产权交易所备查文件)
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称长城国富置业有限公司
注册地(住所)上海市黄浦区打浦路15号46层4601-4603、4605-4607室
注册资本(万元)100000.000000
经济类型国有独资公司(企业)/国有全资企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人张斌
持有产(股)权比例19%
拟转让产(股)权比例19%
产权转让行为批准情况
国资监管机构财政部监管
所属集团或主管部门名称中国长城资产管理股份有限公司
批准单位名称中国长城资产管理股份有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件包括但不限于: 对转让标的企业职工有无继续聘用要求(有■ 无□) (具体为:意向受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。) 对转让标的企业存续发展方面的要求 (有■ 无□) (具体为:意向受让方须同意,本次产权交易完成后,将在相关法律、法规、政策及监管机构允许范围内,作为中长期投资者持有标的企业股权,保持标的企业经营管理团队和职工的基本稳定,建立市场化激励约束机制,与标的企业的其他股东共同推动标的企业的发展。意向受让方应具备支持标的企业资本需求的实力,有能力为标的企业未来的发展持续补充资本,承诺在监管机构批准其成为标的企业股东后与其他股东一起协商向标的企业增资,确保标的企业偿付能力符合监管规定。意向受让方应承诺通过自身财务资源满足标的企业的长期资本需求。) 产权转让涉及的债权债务处置要求 (有□ 无■) (具体为:标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。) 其他: 1、商业信息查阅 意向受让方应向上海联合产权交易所提交申请商业信息查阅的相关书面文件(详见附件一《意向受让方商业信息查阅资格证明文件清单》);上海联合产权交易所及转让方对意向受让方提交的书面文件进行审核;经审核认为符合商业信息查阅资格(详见附件二《商业信息查阅资格说明》)的,上海联合产权交易所向意向受让方发出商业信息查阅通知,意向受让方即可根据通知到上海联合产权交易所审阅本次产权交易备查资料。产权转让信息预披露期间已取得商业信息查阅通知的意向受让方,无须再另行提交商业信息查阅资格证明文件。 2、尽职调查 通过商业信息查阅资格审核且欲参加尽职调查的意向受让方,可在挂牌公告期内开展尽职调查工作。进行尽职调查与申请受让之间无必然关系,即意向受让方可不参与尽职调查而直接申请受让,亦可参与尽职调查但不申请受让。同时通过商业信息查阅资格审核并不当然意味申请受让时即取得受让资格。 3、受让申请文件 (1)意向受让方在充分了解标的企业情况后,在挂牌公告截止日17:00前递交受让申请文件,包括但不限于:意向受让方受让资格证明文件(详见附件三《意向受让方受让资格证明文件清单》)、《产权受让申请书》、单方签章完备的《产权交易合同》(须采用上海联合产权交易所备查文本,按《产权交易合同》要求中相应份数提供)、《联合收购协议》(如适用,内容参考本公告附件四所列文本,该协议条款应至少包含附件文本所列内容,且不得与附件文本相冲突)、《关于受让长生人寿股权的承诺函》(须采用本公告附件五所列文本)、《关于长生人寿股权受让方股东资格的承诺函》(须采用本公告附件六所列文本)、《保险公司股东承诺书》(须采用本公告附件七所列文本)、《保险公司股东声明书》(须采用本公告附件八所列文本)。 (2)对于意向受让方为申请商业信息查阅已提供的资格证明文件,意向受让方递交受让申请文件时可以免于再次提供(如发生变更,则应递交变更后的文件);无论意向受让方最终是否受让标的,其已经提供的任何资料文件,均不再退还。 4、保证金 (1)意向受让方应在挂牌公告截止日17:00前交纳保证金人民币119100万元到上海联合产权交易所指定银行账户。意向受让方递交意向受让申请文件并交纳保证金,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,经上海联合产权交易所会同转让方对其资格审核通过后成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。 竞买人被确定为受让方,保证金待《产权交易合同》签署完成且受让方交纳完除保证金之外的其余交易价款后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内无息返还。 (2)为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦交纳保证金且通过资格确认,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金,作为对转让方的补偿,保证金不足以补偿的,转让方可按实际损失继续向相应竞买人索赔: 1)只征集到一个符合条件的竞买人: ①在上海联合产权交易所通知的规定时限内,该竞买人未通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行有效报价的。 2)征集到两个及以上符合条件的竞买人: ①在网络竞价中上述各竞买人未提交竞买文件的。 ②在网络竞价中上述各竞买人均未有效报价的。 3)意向受让方递交受让申请文件并交纳保证金后,未经转让方同意单方撤回受让申请的。 4)意向受让方未在《产权交易合同》签署次日起10个工作日内,将除保证金外的其余交易价款一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户,且逾期超过15个自然日的。 5)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,承担相应损害赔偿责任。 5、受让资格审核 (1)挂牌公告期满后,经上海联合产权交易所会同转让方对意向受让方受让资格确认后,由上海联合产权交易所向意向受让方出具《资格确认及交易安排通知》。 (2)意向受让方须自行了解《保险公司股权管理办法》《外资保险公司管理条例》《外资保险公司管理条例实施细则》《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》《保险公司控股股东管理办法》等法律法规及监管机构关于保险公司股东资格的规定与要求,并在自行咨询专业人士、相关方和监管机构的基础上自行判断是否符合作为本项目受让方的股东资格,决定是否受让标的,并自行承担由此产生的全部责任及后果。 (3)上海联合产权交易所向意向受让方出具的《资格确认及交易安排通知》不代表上海联合产权交易所及转让方对意向受让方符合作为标的企业股东的全部条件作出任何明示或暗示的保证及承诺;意向受让方被确定为受让方不代表上海联合产权交易所及转让方对受让方符合作为标的企业股东的全部条件作出任何明示或暗示的保证及承诺;上海联合产权交易所及转让方亦不对受让方的股东资格能获得监管机构的同意或核准作出任何明示或暗示的保证及承诺。若意向受让方未通过上海联合产权交易所和转让方资格审核的,其交纳的保证金在上海联合产权交易所向意向受让方出具受让资格不予确认的通知书后3个工作日内无息返还。 6、竞价安排 (1)只征集到一个符合条件的非标的企业现有其他股东的竞买人: 信息发布期满,如只征集到一个符合条件的非标的企业现有其他股东的竞买人递交意向受让申请文件并交纳保证金的,采取协议方式转让。 竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权标的,并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行报价,且报价应高于或等于挂牌价格。经标的企业现有其他股东表示在同等条件下是否对报价结果行使优先购买权后再确定最终受让方。 (2)征集到两个及以上符合条件的竞买人: 信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人递交意向受让申请文件并交纳保证金的,采取网络竞价-多次报价方式(网络竞价方案详见备查材料)转让。 经标的企业现有其他股东表示在同等条件下是否对其他竞买人的竞价结果行使优先购买权后再确定最终受让方和受让价格。 (3)只征集到一个标的企业现有其他股东竞买人: 信息发布期满,如只征集到一个标的企业现有其他股东递交意向受让申请文件并交纳保证金的,则采取直接协议方式转让。 7、签约 在意向受让方被确定为最终受让方之日起3个工作日内,转让方应签署《产权交易合同》(由其法定代表人或授权代表在意向受让方已提交的合同签字页上签字并加盖公章)。 8、转让价款的划付 本次产权交易价款采用一次性支付。意向受让方应在《产权交易合同》签署次日起10个工作日内,将扣除保证金外的其余交易价款一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户,并同意上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后的3个工作日内将全部交易价款及相应利息(相应利息指包括保证金在内的交易价款自意向受让方划入上海联合产权交易所指定银行账户之日至上海联合产权交易所向转让方划出当日期间产生的利息)划转至转让方指定银行账户。 9、其他 (1)本公告中公示的《关于受让长生人寿股权的承诺函》《关于长生人寿股权受让方股东资格的承诺函》《保险公司股东承诺书》《保险公司股东声明书》的内容构成本项目交易条件不可分割的组成部分,请各意向受让方在递交受让申请前认真阅读,并在递交受让申请的同时签章递交。 (2)未放弃优先购买权的标的企业原有股东行权应当满足本公告列明的受让方资格条件。 (3)税费:本次产权交易涉及的税费,由交易双方按照国家有关规定各自承担。 (4)审批等手续:受让方需自行办理本次产权交易的审批手续、工商变更等手续,转让方给予必要的配合。 (5)特别风险提示: 转让方自标的企业现有其他股东处收到了以下信息披露请求: 鉴于标的企业是依据《中外合资经营企业法》《外资保险公司管理条例》等相关法律法规设立的中外合资保险公司,标的企业现有其他股东要求本次产权交易的最终受让方遵守、承继标的企业现行《公司章程》的重要事项。现行《公司章程》中规定,章程变更是董事会全会一致事项,由于标的企业现有其他股东派遣了 2 名董事,因此实际上对章程变更具有否决权。标的企业现有其他股东请求意向受让方充分理解,根据上述权利,本次产权交易最终受让方,还需就《公司章程》变更及新的合资合同与标的企业现有其他股东协商达成一致,标的企业现有其他股东要求在《公司章程》变更以及新的合资合同中不减损现有其他股东在现行《公司章程》中享有的权利。 标的企业现有其他股东从标的企业经营安定、持续和稳健的发展出发,要求联合体牵头人自身或其控股股东“具有保险公司主要股东经验或是保险公司”。本次产权交易的最终受让方要成为标的企业的股东,需要监管机构对本次股权转让的批准。 (6)监管提示: 监管机构对本次产权交易特别提示: 对于违反《保险公司股权管理办法》等监管要求和有关规定的投资人,监管机构将采取诸如通报、限制股东权利、撤销股权等监管措施,并在投资人准入负面清单中记录其违法违规行为,限制其相关行业准入。 (7)转让方提示: 意向受让方递交受让申请文件并交纳保证金,即视为决定受让标的并充分知悉、理解和接受本公告列明的所有内容(包括公告正文及附件内容)和在上海联合产权交易所备查的全部文件,同意接受标的企业的全部情况及与此相关的全部风险,并自行承担受让股权所带来的一切风险和后果。
受让方资格条件1、本次产权交易接受单一主体受让和联合体受让,单一主体或联合体各方均须符合《保险公司股权管理办法》《外资保险公司管理条例》《外资保险公司管理条例实施细则》《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》《保险公司控股股东管理办法》等法律法规及监管机构关于保险公司股东资格的规定与要求,具体可参考本公告附件九《受让方资格条件说明》所列内容。 其中,采用联合体方式受让的,联合体成员最多不得超过4名。联合体各方须明确联合体牵头人(联合体牵头人应为联合体中拟受让标的企业股权比例最大的一方),并授权牵头人全权处理与本次产权交易有关的一切事宜。牵头人实施的与本次产权交易有关的行为及签署的文件,联合体各方均应予以认可,且该等行为及文件对联合体各方具有法律约束力。 联合体牵头人自身或联合体牵头人的控股股东应具有金融机构主要股东经验或金融机构管理经验,且被投资的金融机构应当运行稳健。 2、挂牌公告期间内,意向受让方(包括联合体意向受让方中各方)应尽早提交《意向受让方受让资格证明文件清单》所列资料、《保险公司股东承诺书》《保险公司股东声明书》等部分受让申请文件资料,包括意向受让方中各方拟受让股权比例情况等,并就受让资格与上海联合产权交易所及转让方及时进行沟通。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额119100.000000万元
交纳时间信息披露期满前交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
【附件】
附件
序号名称
1公告附件一:意向受让方信息查阅资格证明文件清单.pdf
2公告附件二:商业信息查阅资格说明.pdf
3公告附件三:意向受让方受让资格证明文件清单.pdf
4公告附件四:联合收购协议(联合主体适用).pdf
5公告附件五:关于受让长生人寿股权的承诺函.pdf
6公告附件六:关于长生人寿股权受让方股东资格的承诺函.pdf
7公告附件七:保险公司股东承诺书.pdf
8公告附件八:保险公司股东声明书.pdf
9公告附件九:受让方资格条件说明.pdf
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