上海康博飞达服装有限公司45%股权 |
| 时间：2020-09-15 16:18:22 来源： 作者： |
项目编号：Q32020SH1000025
转让价格： 10,981.541000万元
标的所属行业： 纺织服装、服饰业
标的所在地区： 上海 杨浦区
信息披露起始日期： 2020-09-14
信息披露期满日期： 2020-10-15
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标
的
企
业
基
本
情
况 |
标的企业名称 |
上海康博飞达服装有限公司 |
| 注册地(地址) |
上海市杨浦区延吉中路105号 |
| 法定代表人 |
高德康 |
| 企业类型 |
有限责任公司（内资） |
| 成立时间 |
2005-05-26 |
| 注册资本 |
7,000.000000万元 |
| 注册资本币种 |
人民币 |
| 经济类型 |
其他 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
| 经营规模 |
中型 |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 |
913101107757687365 |
| 经营范围 |
服装、鞋帽、床上用品、羽绒制品、服装面料、辅料、皮毛制品生产、加工、销售；从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 核心资产简况 |
流动资产内容 |
|
| 非流动资产内容 |
|
标
的
企
业
股
权
结
构 |
原股东是否放弃优先受让权 |
有人不放弃 |
| 序号 |
股东名称 |
持股比例（%） |
| 1 |
波司登股份有限公司 |
55 |
| 2 |
上海飞达羽绒服装总厂 |
45 |
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶ |
| 年度审计报告 |
| 年度 |
2019 |
营业收入 |
0.080000 |
| 营业利润 |
-3,867.180000 |
净利润 |
-3,834.060000 |
| 资产总计 |
5,906.240000 |
负债总计 |
6,435.790000 |
| 所有者权益 |
-529.550000 |
审计机构 |
上海财瑞会计师事务所有限公司 |
| 企业财务报告 |
| 报表日期 |
2020-07-31 |
营业收入 |
0.000000 |
| 营业利润 |
-47.200000 |
净利润 |
-44.200000 |
| 资产总计 |
11,491.710000 |
负债总计 |
8,323.590000 |
| 所有者权益 |
3,168.120000 |
|
|
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶ |
评估机构 |
上海财瑞资产评估有限公司 |
| 评估方法 |
资产基础法 |
| 评估基准日 |
2019-12-31 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
账面价值（万元） |
评估价值（万元） |
| 资产总计 |
5,906.240000 |
30,839.210000 |
| 负债总计 |
6,435.790000 |
6,435.790000 |
| 净资产 |
-529.550000 |
24,403.420000 |
| 转让标的对应评估值 |
|
10,981.540000 |
重
要
信
息
披
露 |
其他披露内容 |
（1）股东波司登股份有限公司不放弃对上述股权转让的优先受让权。 （2）未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所有限公司递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价专场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 提示提醒等内容 |
（1）上海康博飞达服装有限公司存货账面原值为26,576,205.02元，根据企业提供的情况说明，由于账面存货已无实物，企业已全额计提跌价准备，故本次对存货评估为零。 （2）经上海信业会计师事务所有限公司验资，并出具验资报告（沪信业验字（2006）第462号），上海康博飞达服装有限公司出资450万元，持有上海飞达双羽实业有限公司90%股权；上海市服装合作联社出资50万元，持有10%的股权。上海市服装合作联社和上海康博飞达服装有限公司系同一集团下属子公司，根据企业提供的情况说明和上海市服装合作联社询证函回函，上海市服装合作联社代上海康博飞达服装有限公司持有上海飞达双羽实业有限公司10%的股权，上海康博飞达服装有限公司实际持有上海飞达双羽实业有限公司100%的股权。本次评估按照上海康博飞达服装有限公司持有上海飞达双羽实业有限公司100%的股权评估。 （3）根据委托人提供的资料，评估对象房地产权证附记登记评估对象用于租赁和自用，不能用于出售，根据评估师至杨浦区交易中心窗口咨询，权利人缴纳需支付的房屋维修基金后可撤销该项登记，本次评估结果扣除了权利人未缴纳的维修基金金额，具体维修基金缴纳标准和金额需相关部门认定为主，若评估预测的金额与实际金额相差较大，评估结果需做相应调整。 （4）根据上海波司登投资发展有限公司抵押合同（编号：2017年苏（营）抵字第0020号），纳入评估范围的固定资产—房屋建筑物位于上海市杨浦区政府路18号、58号，政德东路53号的建筑物于评估基准日已设定抵押，抵押权人为中国民生银行股份有限公司，借款金额为人民币70,000,000.00元，主债权期限自2017年12月8日起至2029年12月7日止，评估基准日借款余额为620,000,000.00元。 提请报告使用者注意上述事项对评估值的影响。 （5）其他详见评估报告。 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
上海飞达羽绒服装总厂 |
| 注册地（住所） |
上海市杨浦区延吉中路105号 |
| 注册资本(万元) |
3100 |
| 企业类型 |
集体所有制企业 |
| 法定代表人 |
周琴 |
| 持有产(股)权比例 |
45% |
| 拟转让产(股)权比例 |
45% |
| 交易条件 |
交易价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
（1）意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币3294万元到上海联合产权交易所有限公司指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 （2）信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格；竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-一次报价竞价方式,经具有优先购买权的主体根据竞价方案的约定在对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 （3）为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）只征集到一个符合条件的竞买人：a、在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；b、在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的；2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：a、在竞价中竞买人未提交竞买文件的；b、在竞价中各竞买人均未有效报价的；c、竞买人通过竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的；3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 （4）本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同生效之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联交所指定银行账户。受让方须同意产权交易机构在出具交易凭证并经转让方申请后的3个工作日内将全部转让价款划转到转让方指定账户。 （5）自评估基准日至工商变更完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 （6）本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方须为依法设立并有效存续的境内外企业法人； 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力； 3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录； 4.本项目不接受联合受让主体，意向受让方不得采用委托或信托等方式参与受让。 5、除有法律法规规定外，标的企业其他股东行使优先购买权的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。 |
| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
3,294.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 |
| 信息披露期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 |
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价） |
| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 |
信息披露终结 |
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