招商局铝业（重庆）有限公司45.76%股权

转让价格： 5,948.100000万元

标的所属行业：金属制品业

标的所在地区：重庆市辖区

信息披露起始日期： 2020-09-08

信息披露期满日期： 2020-10-10

转让方承诺

我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

标的企业简况

标的企业基本情况	标的企业名称	招商局铝业（重庆）有限公司
	注册地(地址)	重庆市永川区大安工业园区
	法定代表人	罗永雄
	企业类型	有限责任公司（外资）
	成立时间	2003-08-04
	注册资本	5,000.000000万元
	注册资本币种	人民币
	经济类型	国有独资公司（企业）/国有全资企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（外资）
	经营规模	中型
	统一社会信用代码或组织机构代码	915001187530548047
	经营范围	铝合金锭、板、带、箔材、铝制品的生产及销售；海洋工程材料、节能门窗、组合活动房屋的研发、生产、销售；金属制品、木制品、泡沫塑料制品的生产、销售；船舶舾装；建筑装修工程；货物及技术进出口。
	职工人数	292
	是否含有国有划拨土地	否
标的企业股权结构	原股东是否放弃优先受让权	不涉及
	序号	股东名称	持股比例（%）
	1	招发铝业控股有限公司	100

主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶

年度审计报告

年度

2019

营业收入

27,113.000000

营业利润

786.540000

净利润

789.650000

资产总计

25,160.000000

负债总计

13,868.000000

所有者权益

11,292.000000

审计机构

信永中和会计师事务所

企业财务报告

报表日期

2020-06-30

营业收入

1,389.120000

营业利润

-159.400000

净利润

-135.690000

资产总计

23,857.430000

负债总计

12,503.270000

所有者权益

11,354.160000

资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶

评估机构

重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司

核准（备案）机构

招商局集团有限公司

核准备案日期

2020-03-25

基准日审计机构

评估基准日

2019-07-31

内部审议情况

股东决定

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

25,304.400000

28,748.490000

负债总计

14,306.650000

净资产

10,997.750000

14,441.840000

转让标的对应评估值

6,608.590000

重
要
信
息
披
露

其他披露内容

1、标的公司控股股东招商局工业集团承诺未来与标的公司共同开展邮轮及船舶海工新材料研发工作，在股转完成后五年内通过市场化的联合研发或委托研发形式向标的公司支持研发经费不低于3000万元； 2、招商局工业集团将标的公司作为发展邮轮及船舶海工新材料研发制造的唯一业务平台(如股转后标的公司持股34%以上的小股东不同意发展其中的某项业务，招商局工业集团可选择其他平台另行发展)，并将标的公司作为相关业务的战略采购供应商。

重大债权债务事项

无

提示提醒等内容

1、产权瑕疵（1）委托人、产权持有人和相关当事人对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任；资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，关注评估对象法律权属，但不对评估对象的法律权属提供保证。（2）产权瑕疵招商铝业纳入评估的有1项房屋未办理房地产权证，具体清单如下： 3#厂房（深加工） 1176平方米彩钢结构本次评估，评估人员和招商铝业资产管理人员到现场进行了查勘，对其申报房屋建筑面积进行了目测估计并与申报面积核对基本无差异；如果评估人员采用的房屋建筑面积与房地产管理部门测量的面积不一致，应以房地产行政主管部门确权面积为准，并相应调整评估值。本次评估是以招商铝业对该房屋拥有产权为假设前提，未考虑企业在完善房屋产权手续时可能存在的产权纠纷或发生的相关费用对评估值的影响。 2、抵押担保事项 2017 年 9 月 15 日，招商局重工（江苏）有限公司与中国工商银行股份有限公司重庆永川支行签了编号为“031000591-2017 年永川（保）字 0001 号”最高额保证合同，合同约定：2017 年 9 月 15 日至 2019 年 9 月 15 日期间，在人民币壹亿元的最高余额内，包括中国工商银行股份有限公司重庆永川支行与招商铝业签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件，招商局重工（江苏）有限公司对上述最高额余额内的主债权承担连带责任保证。截至评估基准日，中国工商银行股份有限公司重庆永川支行对招商铝业享有的债权为 2019 年 3 月 5 日，双方签订的编号为“0310000591-2019（承兑协议）00008 号”材料购销银行承兑协议，票面金额合计为人民币壹仟万元。本次评估，暂未考虑上述事项对评估结论的影响。 3、诉讼事项截至评估基准日，招商铝业诉讼事项具体如下：原告人：招商铝业被告人：宿迁正阳科技有限公司案件概况：买卖合同纠纷判决情况：1、被告于判决生效之日起5日内支付原告货款170315.75元，并支付利息（以220315.75元为本金从2014年4月26日按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算至2015年12月12日；以170315.75元为本金从2015年12月13日按照中国人民银行规定的同期同类贷款的基准利率计算至付清之日止）；2、被告负担按键受理费2063元 4、2004年 8 月，万江铝材（招商铝业前身）与永川市国土资源和房屋管理局签订编号为永地（2014）合字（出让）第 63 号的《永川市国有土地使用权出让合同》，主要协议内容如下：（1）永川市国土资源和管理局同意将位于永川市大安工业园区面积 27436 ㎡土地使用权出让给万江铝材作为生产厂房工业用地，用地性质为居住用地，土地使用权综合价 143.46 万元（2）受让方应在 2004 年 12 月底前动工建设，并于 2006 年 6 月底前竣工。受让方不能按期开工建设，应提前 30 日向出让方提出延建申请，但延建期限最长不得超过一年。超过合同约定的动工开发日期满一年未动工的，出让方向受让方征收土地使用权出让金额 20%以下的土地闲置费；满两年未动工开发的，出让方无偿收回土地使用权。延期竣工 180 日内的，受让方应向出让方支付出让金额 5%的违约金；延期竣工超过 180 日的，出让方有权收回土地使用权，解除出让合同，注销《国有土地使用证》。2004 年 11 月，万江铝材取得《永川市人民政府关于同意重庆万江铝材有限公司新建职工住宅建设用地的批复》，同意万江铝材在上述土地新建职工住宅工程。2006 年 4 月，万江铝材与永川市国土资源和管理局签订的《永川市国有土地使用权出让变更合同》（永地（2006）合字（变更）第 1 号）约定：万江铝材 2004 年 8 月取得的上述地块因规划调整，土地用途由居住变更为城镇混合用地，补缴土地出让金 60.00 万元。截至评估基准日 2019 年 7 月 31 日，招商铝业已缴纳上述土地出让金并取得权证号为 205 房地证 2014 字第 21444 号产权证，证载用途为城镇住宅用地，土地使用权类型为出让，土地使用权面积为 27436 ㎡，土地尚未动工开发。根据 2019 年 9 月 30 日重庆市永川区规划和自然资源局出具的说明，重庆市永川区规划和自然资源局已受理招商铝业将上述土地用途由城镇住宅用地变更为工业用地的请求，相关手续正在办理之中。本次评估暂按照工业用途进行评估，未考虑企业在完善土地用途变更手续时可能存在的纠纷或发生的相关费用，以及尚未动工、无法按时竣工是否补缴土地闲置费及其金额或土地被收回对评估结果的影响，若招商铝业最终土地用途变更情况、实际开发土地过程中上述事项处理结果与本次评估不一致，评估结论做相应调整。 5、招商铝业营业执照显示营业期限为 2003 年 8 月 4 日至 2022 年 7月 10 日，经询问企业，到期之后会正常续期，本次评估结论是在假设其在持续经营条件下作出的，未考虑营业期限对评估结论的影响

管理层拟参与受让意向

否

转让方简况

转让方基本情况
	转让方名称	招发铝业控股有限公司
	注册地（住所）	香港葵涌葵昌路51号九龙贸易中心第二期31楼
	经济类型	国有控股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（外资）
	持有产(股)权比例	100%
	拟转让产(股)权比例	45.76%
产权转让行为批准情况
	国资监管机构	国务院国资委监管
	所属集团或主管部门名称	招商局集团有限公司
	批准单位名称	招商局集团有限公司

交易条件与受让方资格条件

交易条件	交易价款支付方式	分期付款
	分期付款支付要求	受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款总额的30%（含已支付的保证金）支付至产权交易机构指定账户，剩余未付款项受让方应以转让方认可的担保形式向转让方提供合法有效的担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款利息；在产权交易合同签署后一年内将产权交易全部剩余价款支付至转让方指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内将30%首付价款划转至转让方指定账户。
	与转让相关其他条件	包括但不限于： 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求：须同意标的公司继续履行与职工已签订的劳动合同；养老、失业和医疗保险等各项社会保险关系仍由标的公司承继。 2、对转让标的企业存续发展方面的要求：无 3、产权转让涉及的债权债务处置要求：标的公司的债权债务由股转完成后的公司承继并继续履行 4、价款支付条款：无 5、其他：无 1.本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定扣除其递交的交易保证金，同时应承担相关的全部经济责任与风险。 2.意向受让方在充分了解产权标的情况，在挂牌期内递交意向受让申请，并递交交易保证金人民币1784.43万元到上海联合产权交易所指定账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件受让转让标的承诺的确认，成为转让标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，受让方在《产权交易合同》签订后且支付完除保证金外的全部交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方在《产权交易合同》签订后且支付全部交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内原额原路返还。 3.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 4.本次产权交易价款采用分期支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款总额的30%（含已支付的保证金）支付至产权交易机构指定账户，剩余未付款项受让方应以转让方认可的担保形式向转让方提供合法有效的担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款利息；在产权交易合同签署后一年内将产权交易全部剩余价款支付至转让方指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内将30%首付价款划转至转让方指定账户。 5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人：a、在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过上海联合产权交易所网络竞价系统进行有效报价的；b、在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订《产权交易合同》的；c、未按照《产权交易合同》条款约定支付交易价款。②征集到两个及以上符合条件的竞买人：a、在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；b、在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；c、竞买人通过网络竞价---多次报价方式被确定为受让方后，未按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》的；d、未按照《产权交易合同》条款约定支付交易价款。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
受让方资格条件	1、意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好的商业信用。 4、意向受让方符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
保证金设定	是否交纳保证金	是
	交纳金额	1,784.430000万元
	交纳时间	信息披露期满前交纳。

信息披露

信息披露期	自公告之日起20个工作日
交易方式	信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价）