南京中电熊猫平板显示科技有限公司80.831%股权

转让价格： 559,122.140000万元

标的所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业

标的所在地区：江苏省南京市栖霞区

信息披露起始日期： 2020-09-08

信息披露期满日期： 2020-10-16

转让方承诺

我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：

（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；

（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；

（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

标的企业简况

标的企业基本情况	标的企业名称	南京中电熊猫平板显示科技有限公司
	注册地(地址)	南京市栖霞区天佑路7号
	法定代表人	徐国忠
	企业类型	有限责任公司（外资）
	成立时间	2012-11-21
	注册资本	1,750,000.000000万元
	注册资本币种	人民币
	经济类型	国有控股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（外资）
	经营规模	大型
	统一社会信用代码或组织机构代码	91320100057974922G
	经营范围	研发、生产和出售TFT-LCD面板、彩色滤光片和液晶整机模组；提供与产品和业务有关的服务，以及其他与上述有关的经营活动；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
	职工人数	1923
	是否含有国有划拨土地	否
标的企业股权结构	原股东是否放弃优先受让权	有人未表示
	序号	股东名称	持股比例（%）
	1	南京华东电子信息科技股份有限公司	57.646
	2	中国电子有限公司	17.168
	3	南京新工投资集团有限责任公司	11.451
	4	夏普株式会社	7.718
	5	南京中电熊猫信息产业集团有限公司	6.017

主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶

年度审计报告

年度

2019

营业收入

443,458.710000

营业利润

-950,435.360000

净利润

-949,950.630000

资产总计

2,053,809.260000

负债总计

1,362,085.940000

所有者权益

691,723.320000

审计机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

企业财务报告

报表日期

2020-06-30

营业收入

251,671.780000

营业利润

-99,663.740000

净利润

-99,650.920000

资产总计

1,833,705.740000

负债总计

1,241,494.500000

所有者权益

592,211.240000

资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶

评估机构

中瑞世联资产评估集团有限公司

核准（备案）机构

中国电子信息产业集团有限公司

核准备案日期

2020-08-26

基准日审计机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估基准日

2020-06-30

内部审议情况

其他

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

1,833,705.740000

1,904,738.720000

负债总计

1,241,494.500000

1,224,184.960000

净资产

592,211.240000

680,553.760000

转让标的对应评估值

550,093.750000

重
要
信
息
披
露

其他披露内容

1、截至挂牌日，标的企业正将其与南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“华东科技”）、南京中电熊猫液晶显示科技有限公司（以下简称“液晶显示”）共同所有的89项（其中标的企业和华东科技共有的专利25项，标的企业和液晶显示共有的专利5项，标的企业、华东科技和液晶显示共有的专利59项）境内专利（其中发明71项，实用新型18项）及1项美国专利（标的企业和华东科技共有）单独或连同华东科技一起转让给液晶显示，转让完成后，上述90项专利的唯一所有人将变更为液晶显示，标的企业将不再继续持有该等专利。目前前述专利转让手续正在办理之中。上述正在转让的共有专利记载于本次标的企业的评估报告中，具体情况请见评估报告。 2、转让方各方按照其各自转让股权对应的相对股权比例收取本次产权交易价款，其中中国电子有限公司收取交易价款总额的21.2389%，南京中电熊猫信息产业集团有限公司收取交易价款总额的7.4442%,南京华东电子信息科技股份有限公司收取交易价款总额的71.3169%。 3、标的企业的原股东夏普株式会社未放弃对转让标的的优先购买权。

重大债权债务事项

无

提示提醒等内容

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：（一）关于引用其他机构出具报告结论的情况特别说明 1.本次评估报告引用由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于出具的《信会师报字[2020]第ZE10551号》无保留意见审计报告结论。（二）关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明（1）南京经济技术开发区天佑路7号，该地块上建有房屋建筑物18项，建筑面积共计870,149.62㎡，其中3项未办理产权证。2016年12月，房屋建筑物竣工后，办理新的不动产权证，《苏（2016）宁栖不动产权第0024150号》，坐落为栖霞区天佑路7号，土地面积783153.38㎡，建筑物面积859,136.73㎡，地上建筑物共计15项。（2）南京经济技术开发区天佑路27号，为公司职工的住宿区，建设有宿舍楼食堂、食堂综合楼、辅助用房等，共计12项。上述宿舍楼和综合楼等建筑未办理产权证。被评估单位提供了工程建设的批准文件、工程预决算、等资料，证明上述无证房屋确实为被评估单位所有，产权无争议。（3）栖霞区经济技术开发区仙林大道601号,房屋建筑物为2幢倒班宿舍楼，1NG号楼和1ND号楼，该2幢宿舍楼均未办理《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》及《房屋所有权证》。被评估单位承诺这部分未办理权证资产取得来源合法，产权归其所有，不存在权属纠纷。（4）账外专利权资产178项，有134项专利权是南京中电熊猫平板显示科技有限公司、南京中电熊猫液晶显示科技有限公司、南京华东电子信息科技股份有限公司这3家公司共同持有。有28项的专利权资产为南京中电熊猫平板显示科技有限公司、南京华东电子信息科技股份有限公司这2家公司共同持有。有16项专利权是南京中电熊猫平板显示科技有限公司、南京中电熊猫液晶显示科技有限公司这2家公司共同持有。专利权共有人之间不用付费可以自由使用相关技术，但没有书面协议，被评估单位目前正在办理将共有专利变更为唯一发明人专利。本次评估未考虑上述情况的影响。根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定，资产评估机构及资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执业范围，资产评估专业人员不对评估对象的法律权属提供保证。（三）关于评估程序受到限制的情形特别说明本次评估范围内各项房屋建（构）筑物、设备资产的技术规格或参数资料，是由被评估单位提供的，对被评估单位申报评估的设备，评估人员尽可能进行了现场抽查核实，对于因工作环境、地点、时间限制等原因不能现场调查的资产，如设备内部构造，评估人员通过向被评估企业有关人员调查、询问或查阅相关记录等方法进行核实。（四）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系（1）被评估单位将不动产权证《苏（2016）宁栖不动产权第0024150号》上的土地和房屋建筑土地抵押给中国进出口银行，被抵押担保的债权数额为490506万元，抵押期限到期日为2023年6月19日。（2）被评估单位的部分机器设备进行了融资租赁抵押行为，这部分设备的账面原值共计739,683.21万元。融资租赁行为涉及18家融资租赁公司，融资租赁期限为3-5年，放款时间为2017年至2020年不等，涉及的总金额为489,625.00万元。此次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。（五）本次评估未考新冠疫情对社会和经济的影响。资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。委托人和相关当事人未及时向评估人员说明对本评估结论可能产生影响的瑕疵事项，而评估人员履行了必要的评估程序无法正常获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

管理层拟参与受让意向

否

转让方简况

转让方基本情况
	转让方名称	中国电子有限公司
	注册地（住所）	深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
	经济类型	国有独资公司（企业）/国有全资企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	持有产(股)权比例	17.168%
	拟转让产(股)权比例	17.168%
产权转让行为批准情况
	国资监管机构	国务院国资委监管
	所属集团或主管部门名称	中国电子信息产业集团有限公司
	批准单位名称	中国电子信息产业集团有限公司

转让方基本情况
	转让方名称	南京华东电子信息科技股份有限公司
	注册地（住所）	南京市栖霞区天佑路7号
	经济类型	国有控股企业
	公司类型（经济性质）	股份有限公司（上市，内资）
	持有产(股)权比例	57.646%
	拟转让产(股)权比例	57.646%
产权转让行为批准情况
	国资监管机构	国务院国资委监管
	所属集团或主管部门名称	中国电子信息产业集团有限公司
	批准单位名称	中国电子信息产业集团有限公司

转让方基本情况
	转让方名称	南京中电熊猫信息产业集团有限公司
	注册地（住所）	南京市鼓楼区建宁路37号
	经济类型	国有独资公司（企业）/国有全资企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	持有产(股)权比例	6.017%
	拟转让产(股)权比例	6.017%
产权转让行为批准情况
	国资监管机构	国务院国资委监管
	所属集团或主管部门名称	中国电子信息产业集团有限公司
	批准单位名称	南京中电熊猫信息产业集团有限公司

交易条件与受让方资格条件

交易条件	交易价款支付方式	分期付款
	分期付款支付要求	首期价款（含保证金）为本次产权交易价款总额的30%，受让方交纳的保证金在《产权交易合同》生效后自动转为首期价款，受让方应在《产权交易合同》生效后5个工作日内将除保证金外的首期价款支付至上海联交所指定银行账户；（2）第二笔产权交易价款为本次产权交易价款总额的30%，受让方应在2020年12月15日之前支付完毕；（3）第三笔产权交易价款为本次产权交易价款总额的40%，受让方应在《产权交易合同》生效后1年内支付完毕剩余产权交易价款。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令），受让方应当就首期价款以外的其余款项提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。
	与转让相关其他条件	包括但不限于： 1、意向受让方在充分了解转让标的情况，在公告期内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币167,736.642万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让转让标的承诺的确认。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。意向受让方在被确认受让资格后成为转让标的的竞买人。在仅产生一个竞买人的情况下，该交易保证金转为立约保证金，在双方签订的产权交易合同生效后转为部分交易价款；在产生多个竞买人且采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在双方签订的产权交易合同生效后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内由交易所全额返还。 2、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，若该竞买人为非标的企业股东，该竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，该竞买人为受让方。如该竞买人为标的企业其他股东，则采取协议方式成交。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价—多次报价方式，按竞价结果确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。《产权交易合同》签署后，如果标的企业其他股东主张行使优先购买权且已按照转让方发出的书面征询通知要求的时间内与转让方签署完毕相关产权交易合同的，则转让方有权单方解除与受让方签署的《产权交易合同》，《产权交易合同》自转让方向受让方发出书面解除通知之日起自动解除，转让方无需承担任何违约责任。 3、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉：①只征集到一个符合条件的竞买人时：（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同、未按照公告要求和产权交易合同的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至产权交易机构指定银行账户的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人时：（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的、未按照公告要求和产权交易合同的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至产权交易机构指定银行账户的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4、本次产权交易价款采用分期付款。(1)首期价款（含保证金）为本次产权交易价款总额的30%，受让方交纳的保证金在《产权交易合同》生效后自动转为首期价款，受让方应在《产权交易合同》生效后5个工作日内将除保证金外的首期价款支付至上海联交所指定银行账户；（2）第二笔产权交易价款为本次产权交易价款总额的30%，受让方应在2020年12月15日之前支付完毕；（3）第三笔产权交易价款为本次产权交易价款总额的40%，受让方应在《产权交易合同》生效后1年内支付完毕剩余产权交易价款。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令），受让方应当就首期价款以外的其余款项提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。同意上海联合产权交易所在其出具产权交易凭证后3个工作日内将受让方已交纳的全部交易价款划转至转让方指定账户。具体付款安排详见《产权交易合同》。 5、关于职工安置：本次产权转让不涉及职工安置事宜，标的企业的职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系均不因本次产权转让发生变动，标的企业将继续履行其与职工之间已签订的劳动合同。本次产权转让完成后，标的企业现有离退休、内退员工（如有）各项待遇和福利政策保持不变，由标的企业负责继续执行。 6、关于债权债务安排：受让方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。截至2020年6月30日，中国电子信息产业集团有限公司、南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下合称为“担保方”）为标的企业约903,092.56万元的负债提供了担保（具体情况见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZE10551号《审计报告》），此外，在资产交割日前，前述担保方为维持标的企业生产运营可能会持续为标的企业新增贷款等负债提供担保。受让方需承诺，自资产交割日起前述担保方对标的企业的担保责任将全部转移至受让方承担，受让方承诺承接和免除前述担保方对标的企业所承担的担保责任或实际担保责任风险，确保担保方在资产交割日后不再对标的企业负债承担实际担保或清偿义务。具体安排详见《产权交易合同》。在资产交割日前，在符合上市公司规范运作的前提下，南京中电熊猫信息产业集团有限公司及其关联方（以下简称“资金支持方”）为维持标的企业生产运营预计会为标的企业提供借款等资金支持（到资产交割日预计会提供的资金支持规模约24亿，具体金额以实际发生额为准），对于前述资金支持，受让方承诺向资金支持方提供全额的担保，担保方式至少应包括受让方的连带责任保证担保，并应根据资金支持方的要求将受让方持有的股权/股票、土地房产、机器设备、生产线、知识产权等有价值的财产抵押/质押给资金支持方以提供担保。具体安排详见《产权交易合同》。 7、意向受让方通过受让资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受产权转让公告内容及转让标的的现状及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解转让标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还转让标的，即可视为违约和欺诈行为，上海联合产权交易所有权按本项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金，意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。 8、除挂牌公告文件另有说明外，本次产权转让应按转让标的和标的企业的现状进行转让及交付。转让方不对资产交割日前转让标的和标的企业业已存在的任何瑕疵或风险（包括但不限于资产交割日前已经存在的历史违法或违约行为、资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、处罚风险、经营风险、法律风险、财务风险、赔偿责任风险、与知识产权相关的纠纷争议和全部风险等）承担任何责任。受让方无权对转让方进行追索,该等瑕疵或风险亦不改变转让标的的交易价格。 9、在评估基准日至资产交割日期间，与转让标的相关的盈利或亏损由受让方享有和承担，不影响转让标的的交易价格。资产交割日不晚于2020年12月31日。具体安排见《产权交易合同》。 10、意向受让方须书面承诺：（1）接受并同意转让标的以现状进行转让；（2）同意并接受转让方本次提交至产权交易机构公告的《产权交易合同》文本中规定的各项条款，在被确定为受让方后，无条件同意与转让方签署该《产权交易合同》，并保证其已履行完毕签署该《产权交易合同》所需的内部决策程序；（3）同意按照《产权交易合同》的约定支付产权交易价款，受让资金来源合法合规；（4）认可并已详细阅读本次产权转让涉及的审计报告、资产评估报告、法律文件等文件（如有）所揭示的内容并完成对本次产权转让的全部调查；（5）已充分了解并自愿完全接受产权转让公告内容及转让标的的现状及瑕疵和风险，认可转让标的的评估价值和交易价格；（6）承诺将配合转让方及其聘请的中介机构，按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，对其作为重大资产出售的购买方开展受让方资格筛选调查，提供相关文件，出具相关声明与承诺；（7）意向受让方将按照监管要求提供意向受让方及其董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如为非自然人）在转让方就本次产权转让发布重组预案的公告日前6个月至重组报告书披露日前一日买卖公司股票行为的自查报告。具体承诺内容见《受让方承诺函》。意向受让方在挂牌期间内除递交常规的《产权受让申请书》外还需递交已签字盖章的《受让方承诺函》。
受让方资格条件	1、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人，其他经济组织（包括但不限于合伙企业、企事业单位）或具备完全民事行为能力的自然人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况、支付能力及商业信用。 3、意向受让方应符合有关法律法规规定的其他条件。 4、项目不接受联合受让，也不得采用委托或信托方式举牌。 5、符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
保证金设定	是否交纳保证金	是
	交纳金额	167,736.642000万元
	交纳时间	信息披露期满前交纳。

信息披露

信息披露期	自公告之日起25个工作日
交易方式	信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价）
特殊事项：