上海不夜城股份有限公司15万股股份(占总股本的0.2597%） |
| 时间：2020-09-15 16:03:03 来源： 作者： |
项目编号：Q32020SH1000006-3
转让价格： 97.564500万元
标的所属行业： 商务服务业
标的所在地区： 上海 静安区
信息披露起始日期： 2020-09-07
信息披露期满日期： 2020-10-09
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标
的
企
业
基
本
情
况 |
标的企业名称 |
上海不夜城股份有限公司 |
| 注册地(地址) |
上海市静安区秣陵路188号3楼 |
| 法定代表人 |
吴振宇 |
| 企业类型 |
股份有限公司（其他内资） |
| 成立时间 |
1993-02-17 |
| 注册资本 |
5,775.899900万元 |
| 注册资本币种 |
人民币 |
| 经济类型 |
国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
股份有限公司（其他内资） |
| 经营规模 |
中型 |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 |
91310000133055638Q |
| 经营范围 |
商业网点开发，商业开发，实业投资，百货，五金交电，金属材料，化工原料（除危险品），纺织原料，机电产品，建筑装璜材料，木材，水泥，从事货物进出口及技术进出口业务，物业管理，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 核心资产简况 |
流动资产内容 |
|
| 非流动资产内容 |
|
标
的
企
业
股
权
结
构 |
原股东是否放弃优先受让权 |
不涉及 |
| 序号 |
股东名称 |
持股比例（%） |
| 1 |
吴振宇 |
51.3638 |
| 2 |
钱海敏 |
16.6698 |
| 3 |
张枷毓 |
11.276 |
| 4 |
上海亚鑫实业发展有限公司 |
10.4295 |
| 5 |
其余1345位股东 |
6.9713 |
| 6 |
迪佛电信集团有限公司 |
0.8657 |
| 7 |
上海家具厂有限公司 |
0.7791 |
| 8 |
上海元宏材料设备经营有限公司 |
0.5194 |
| 9 |
上海信谊联合医药药材有限公司 |
0.4328 |
| 10 |
上海青云工贸总公司 |
0.3463 |
| 11 |
上海市食品（集团）有限公司 |
0.3463 |
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶ |
| 年度审计报告 |
| 年度 |
2018 |
营业收入 |
5,220.224245 |
| 营业利润 |
-3,356.960770 |
净利润 |
-2,808.356022 |
| 资产总计 |
79,984.106494 |
负债总计 |
64,082.712449 |
| 所有者权益 |
15,901.394045 |
审计机构 |
上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 企业财务报告 |
| 报表日期 |
2020-05-31 |
营业收入 |
1,149.935317 |
| 营业利润 |
1,149.935317 |
净利润 |
-355.891671 |
| 资产总计 |
77,553.867316 |
负债总计 |
52,829.400631 |
| 所有者权益 |
24,724.466685 |
|
|
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶ |
评估机构 |
上海申威资产评估有限公司 |
| 评估方法 |
市场法 |
| 评估基准日 |
2019-06-30 |
| 内部审议情况 |
其他 |
| 项目 |
账面价值（万元） |
评估价值（万元） |
| 资产总计 |
业务无法提供 |
业务无法提供 |
| 负债总计 |
业务无法提供 |
业务无法提供 |
| 净资产 |
业务无法提供 |
业务无法提供 |
| 转让标的对应评估值 |
|
120.450000 |
重
要
信
息
披
露 |
其他披露内容 |
1.本项目评估对象为上海共和新经济发展总公司拟转让的部分资产，评估范围为上海共和新经济发展总公司所持有的上海不夜城股份有限公司15万股法人股股份价值。 2. 本项目评估方法采用市场法。 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 提示提醒等内容 |
【1】审计报告中的强调事项： 我们提请财务报表使用者关注，如报表附注十一、其他重要事项所述，截至本报告签发日，公司存在着大额对外资金拆借及委托投资理财事项。若该等资金不能正常回收可能将对贵公司未来经营状况造成重大不利影响。本段内容不影响已发表的审计意见。 【2】审计报告中的其他重要事项： 1、报告期内，股东张枷毓与本公司之子公司上海环龙房地产开发经营有限公司签订借款合同，借款本金56,758,215元，借款期限自2017年7月12 日至2019年7月11日，借款年利率不低于4.9%。截至报告日，公司未收到其应归还本金及利息。 2、报告期内，受同一股东控制的关联方南兴控股有限公司向公司借款33,645,668.90元，该笔借款未约定利息及归还日期。 3、报告期内，上海致彬实业投资有限公司与本公司之子公司上海环龙房地产开发经营有限公司签订委托投资理财协议，委托理财金额198,939,990元，期限自2018年7月1日至2020年6月30日。截至报告日，公司未收到理财收益。 4、报告期内，关联方上海利洪投资管理有限公司与本公司之子公司上海环龙商场有限公司签订委托投资理财协议，委托理财金额144,891,958元，期限自2018年6月1日至2020年5月31日。截至报告日，公司未收到理财收益。 【3】评估报告中特别事项说明相关信息详见附件。 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
上海共和新经济发展总公司 |
| 注册地（住所） |
上海市静安区平型关路489号 |
| 注册资本(万元) |
100 |
| 企业类型 |
集体所有制企业 |
| 法定代表人 |
张俊 |
| 持有产(股)权比例 |
0.2597% |
| 拟转让产(股)权比例 |
0.2597% |
| 交易条件 |
交易价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
包括但不限于： 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求（有√ 无□） （具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。） 2、对转让标的企业存续发展方面的要求（有√ 无□） （具体为：受让方须同意履行标的企业股东相应的权利和义务，促进标的企业健康发展。） 3、产权转让涉及的债权债务处置要求（有√ 无□） （具体为：标的公司的原债权债务由本次股权转让后的标的公司承继。） 4、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币29万元到上海联合产权交易所有限公司指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 5、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价－多次报价的方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 6、本次产权交易价款采用一次性付款方式支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将除保证金外的价款支付至产权交易机构指定账户，在上海联合产权交易所有限公司为本次产权转让出具交易凭证后并收到转让方申请后的3个工作日内将交易价款划转至转让方指定的银行账户。 7、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦交纳保证金且通过资格确认，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续向相应竞买人索赔。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 1）只征集到一个符合条件的竞买人： ①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过上海联合产权交易所交易系统进行有效报价的； ②被确定为受让方后，未在3个工作日内签订《产权交易合同》的。 2）征集到两个及以上符合条件的竞买人： ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； ③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的。 3）被确定为受让方后，受让方未按《产权交易合同》约定支付交易价款的； 4）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 8、.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 9、在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由受让方享有和承担。 |
| 受让方资格条件 |
1．意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人; 2．意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力; 3．意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录; 4．意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。 |
| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
29.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 |
| 信息披露期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 |
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价） |
| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 |
变更信息披露内容,重新申请信息披露。 |
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