摩根大通证券（中国）有限公司20%股权 |
| 时间：2020-09-15 15:53:52 来源： 作者： |
项目编号：G32020SH1000238
转让价格： 17,771.430000万元
标的所属行业： 其他金融业
标的所在地区： 上海 浦东新区
信息披露起始日期： 2020-09-03
信息披露期满日期： 2020-09-29
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标
的
企
业
基
本
情
况 |
标的企业名称 |
摩根大通证券（中国）有限公司 |
| 注册地(地址) |
中国(上海)自由贸易试验区银城中路501号4901至4908室 |
| 法定代表人 |
朴学谦 |
| 企业类型 |
有限责任公司（外资） |
| 成立时间 |
2019-08-22 |
| 注册资本 |
80,000.000000万元 |
| 注册资本币种 |
人民币 |
| 经济类型 |
国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（外资） |
| 经营规模 |
大型 |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 |
91310000MA1FL6TQ0E |
| 经营范围 |
证券经纪、证券投资咨询、证券自营、证券承销与保荐。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 职工人数 |
137 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标
的
企
业
股
权
结
构 |
原股东是否放弃优先受让权 |
有人不放弃 |
| 序号 |
股东名称 |
持股比例（%） |
| 1 |
J.P. Morgan International Finance Limited（摩根大通国际金融有限公司） |
51 |
| 2 |
上海外高桥集团股份有限公司 |
20 |
| 3 |
珠海市迈兰德基金管理有限公司 |
14.3 |
| 4 |
北京朗信投资有限公司 |
4.9 |
| 5 |
新疆中卫股权投资有限合伙企业 |
4.9 |
| 6 |
上海宾阖投资管理中心（有限合伙） |
4.9 |
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶ |
| 年度审计报告 |
| 年度 |
2019 |
营业收入 |
247.131221 |
| 营业利润 |
-11,347.021742 |
净利润 |
-8,677.040183 |
| 资产总计 |
79,201.136948 |
负债总计 |
7,878.177131 |
| 所有者权益 |
71,322.959817 |
审计机构 |
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 企业财务报告 |
| 报表日期 |
2020-05-31 |
营业收入 |
4,428.955745 |
| 营业利润 |
-10,146.939770 |
净利润 |
-10,146.939770 |
| 资产总计 |
67,219.528258 |
负债总计 |
6,043.508211 |
| 所有者权益 |
61,176.020047 |
|
|
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶ |
评估机构 |
中联资产评估集团有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 |
| 核准备案日期 |
2020-08-31 |
| 基准日审计机构 |
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估基准日 |
2020-05-31 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
账面价值（万元） |
评估价值（万元） |
| 资产总计 |
67,219.528258 |
业务无法提供 |
| 负债总计 |
6,043.508211 |
业务无法提供 |
| 净资产 |
61,176.020047 |
86,523.820000 |
| 转让标的对应评估值 |
|
17,304.764000 |
重
要
信
息
披
露 |
其他披露内容 |
1、未放弃本次产权交易优先购买权的主体主张行权的，应在挂牌期间向上海联合产权交易所有限公司递交受让申请，并按规定缴纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃行使优先购买权。 2、《产权交易合同》自签署之日起生效，在取得中国证券监督管理委员会对本次产权交易的批准和/或备案、与本次产权交易相关的工商登记变更/备案及其他适用本次产权交易的监管批准、登记、备案或手续完成后，以及转让方收到全部产权交易价款后，本次产权交易的交割方得以完成。 3、除 J.P. Morgan International Finance Limited（摩根大通国际金融有限公司）以外，珠海市迈兰德基金管理有限公司、北京朗信投资有限公司、新疆中卫股权投资有限合伙企业、上海宾阖投资管理中心（有限合伙）已放弃优先购买权。 4、根据转让方与标的企业其他股东签署的《合资合同》， -除非合资合同或章程另有约定，未经J.P. Morgan International Finance Limited事先书面同意，任一股东不得直接或间接从事或者同意进行向任何人士出售、转让或以其他方式处置其任何股权或其股权的任何经济利益； -在不影响合资合同其他条款的前提下，每一股东应行使其股东权利确保除股东外的任何人士不会直接或间接获得其持有的任何股权，除非该人士已同意受合资合同、章程、和其他相关的交易文件的约束，并已就此签署了所需的文件。各方进一步同意经转让方的请求，所有非转让股东应根据转让方的合理要求签署相关文件和完成相关行为及事项，以授予受让方在交易文件项下转让方的相同权利和义务以及有关公司的任何其他权利和义务（宛如受让方在相关交易文件项下取代转让方而成为一方）； -就任何股东（J.P. Morgan International Finance Limited除外），如果发生持有或者控制其他合资证券公司或内资证券公司5%以上的股权，或者J.P. Morgan International Finance Limited的竞争对手提名的董事进入该股东的董事会，则其应当立即通知其他股东，并且其将无权在公司中提名任何董事，其所提名的董事（如有）应当自动被免职。该等董事的提名权（如有）由其他股东讨论并由除J.P. Morgan International Finance Limited外的其他股东中的一方或者多方（如有）享有。 5、根据转让方与标的企业其他股东签署的《选择权协议》， -根据《选择权协议》相关规定受让拟购买股权的受让人不应是外国投资者的竞争对手或被外国投资者的竞争对手所控制； -根据《选择权协议》相关规定受让拟购买股权的受让人应承担国企投资者在所有交易文件项下的所有权利和义务； 国企投资者向根据《选择权协议》相关规定受让拟购买股权的受让人进行转让的条款和条件不得比如下条款更优惠：如果拟购买股权的转让需要经过挂牌程序，则应按照购股权价格作为挂牌底价，并且，相对于竞购拟购买股权的任何第三方，外国投资者应拥有中国公司法下的优先购买权。 以上《合资合同》、《选择权协议》有关文件置备于转让方处。为保护标的企业的商业秘密，意向受让方需与转让方签署《保密协议》并提供营业执照（复印件加盖公章），方可查阅上述尽职调查文件。 |
| 重大债权债务事项 |
- |
| 提示提醒等内容 |
- |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
上海外高桥集团股份有限公司 |
| 注册地（住所） |
中国(上海)自由贸易试验区杨高北路889号 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
股份有限公司（上市，外资） |
| 持有产(股)权比例 |
20% |
| 拟转让产(股)权比例 |
20% |
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
地级市(区县)国资委监管 |
| 所属集团或主管部门名称 |
上海浦东投资控股（集团）有限公司 |
| 批准单位名称 |
上海外高桥集团股份有限公司 |
| 交易条件 |
交易价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
对转让标的企业职工是否有继续聘用要求：是（具体为：产权交易完成后标的企业与职工签订的劳动合同应继续履行。） 对转让标的企业存续发展方面是否有要求：是（具体为：受让方应履行标的企业股东相应的权利和义务，促进标的企业健康发展。） 产权转让涉及的债权债务处置是否有要求：是（具体为：标的企业在产权交易前存在的债权和债务在产权交易后由标的企业继续享有和承担。） 1、意向受让方在充分了解产权交易标的情况，并在被确认受让资格后的3个工作日内，按产权转让公告的金额递交交易保证金人民币5331.429万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产、权交易标的承诺的确认，成为产权交易标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金 ，并在《产权交易合同》签订后转为履约保证金，受让方支付完剩余交易价款(即交易价款中除保证金以外的部分)后作为部分交易价款。采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在《产权交易合同》签订后转为履约保证金，并支付完剩余交易价款(即交易价款中除保证金以外的部分)后作为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2、信息发布期满，(1)如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后， 应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。(2)本项目涉及对产权交易标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人(含享有优先购买权的主体)，采取网络竞价一次报价的竞价方式， 经享有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应在3个工作日内按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。 3、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；2）在被确定为受让方后，未按规定签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；3）竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4、本次产权交易价款采用一次性支付方式。受让方应当在《产权交易合同》签署之日起5个工作日内将扣除保证金后剩余的产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所有限公司指定账户。在转让方和受让方已经向上海联合产权交易所有限公司提供反映本次产权交易已取得中国证券监督管理委员会对本次产权交易的批准和/或备案、已完成本次产权交易相关的工商登记变更/备案及完成其他适用本次产权交易的监管批准、登记、备案或手续的文件及价款划出申请的前提下，上海联合产权交易所有限公司在价款划出申请后的3个工作日内将全额交易价款一次性支付至转让方指定银行账户。 5、自评估基准日至工商登记完成日期间，因标的企业经营性活动产生的任何盈利或亏损而导致标的企业的净资产及权益价值的增加或减少由受让方按持股比例拥有或承担（为免疑义，前述持股比例指意向受让方于工商登记完成日持有产权交易标的所占的标的企业的股权的比例）。 6、本项目公告期即为尽职调查期。 (1)尽职调查有关文件置备于转让方处。为保护标的企业的商业秘密，意向受让方需与转让方签署《保密协议》并提供营业执照（复印件加盖公章），方可查阅上述尽职调查文件。 (2) 意向受让方须自行了解适用于本转让相关要求的法律法规包括但不限于:《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》等有关法律、法规、规章以及《证券公司行政许可审核工作指引第10号》、《外商投资证券公司管理办法》等有关法律法规、部门规章中关于股东资格条件以及标的企业公司章程的规定，并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上，自行判断其是否符合本项目受让方的股东资格。上海联合产权交易所有限公司及转让方对意向受让方的资格确认仅基于意向受让方递交报名材料的所述信息,不代表意向受让方符合监管部门的要求，意向受让方确定为最终受让方后尚需由中国证券监督管理委员会对本次产权交易进行批准和/或备案。 (3)意向受让方提交申请且缴纳保证金后，即视为意向受让方已详细阅读并完全认可本次产权交易所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容，了解与本次产权交易标的有关的事宜，充分了解转让方已经披露和未披露的关于产权交易标的存在或潜在的经营风险和法律风险,认可项目现状以及已完成对本项目的全部尽职调查并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 7、如果交割未在《产权交易合同》签订之日起十二(12)个月届满之日(或双方约定的其他日期)或之前进行，除双方书面另有约定外，《产权交易合同》和其他相关交易文件应终止。且受让方应向转让方补偿因转让方为了本次产权交易聘用审计师、合格评估机构和法律顾问等而产生的实际费用和支出，总计在任何情况下不应超过人民币45万元。 |
| 受让方资格条件 |
1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。在向上海联合产权交易所有限公司递交《产权受让申请书》的同时需提供银行出具的时点为本产权交易信息披露公告期内不低于挂牌转让价格的存款余额证明(若为多家银行开户需提供同一天的银行存款证明)。 3、意向受让方应符合包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》等有关法律、法规、规章以及《证券公司行政许可审核工作指引第10号》、《外商投资证券公司管理办法》等有关监管要求中规定的证券公司股东资格条件。 4、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 5、本次产权交易不接受委托 (含隐名委托)、 信托、联合方式举牌受让。 6、符合有关法律、法规规定的其他条件。 除有法律、法规规定外，对本次产权交易享有优先购买权的现有股东，受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。 |
| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
5,331.429000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 |
| 信息披露期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 |
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（一次报价） |
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