上海翰沣置业有限公司100%股权及转让方对标的企业65681.696616万元债权 |
| 时间：2020-09-15 15:46:44 来源： 作者： |
项目编号：G32020SH1000132
转让价格： 86,000.000000万元
标的所属行业： 房地产业
标的所在地区： 上海 虹口区
信息披露起始日期： 2020-09-02
信息披露期满日期： 2020-09-28
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标
的
企
业
基
本
情
况 |
标的企业名称 |
上海翰沣置业有限公司 |
| 注册地(地址) |
上海市虹口区四川北路1688号2207室 |
| 法定代表人 |
王京 |
| 企业类型 |
有限责任公司（内资） |
| 成立时间 |
2016-11-29 |
| 注册资本 |
5,000.000000万元 |
| 注册资本币种 |
人民币 |
| 经济类型 |
国有独资公司（企业）/国有全资企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
| 经营规模 |
中型 |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 |
91310109MA1G58CFIW |
| 经营范围 |
房地产开发经营，房地产咨询，建筑类装修装饰建设工程专业施工，企业管理咨询，从事货物及技术的进出口业务，销售建筑材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 职工人数 |
0 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标
的
企
业
股
权
结
构 |
原股东是否放弃优先受让权 |
不涉及 |
| 序号 |
股东名称 |
持股比例（%） |
| 1 |
上海中虹（集团）有限公司 |
100 |
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶ |
| 年度审计报告 |
| 年度 |
2019 |
营业收入 |
0.000000 |
| 营业利润 |
0.000000 |
净利润 |
0.000000 |
| 资产总计 |
268,858.666331 |
负债总计 |
213,288.666331 |
| 所有者权益 |
55,570.000000 |
审计机构 |
上海财瑞会计师事务所有限公司 |
| 企业财务报告 |
| 报表日期 |
2020-06-30 |
营业收入 |
0.000000 |
| 营业利润 |
0.000000 |
净利润 |
0.000000 |
| 资产总计 |
284,281.937965 |
负债总计 |
279,281.937965 |
| 所有者权益 |
5,000.000000 |
|
|
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶ |
评估机构 |
上海百盛房地产估价有限责任公司 |
| 核准（备案）机构 |
上海市虹口区国有资产监督管理委员会 |
| 核准备案日期 |
2020-07-20 |
| 基准日审计机构 |
上海上咨会计师事务所有限公司 |
| 评估基准日 |
2020-03-31 |
| 内部审议情况 |
股东决定 |
| 项目 |
账面价值（万元） |
评估价值（万元） |
| 资产总计 |
278,074.403123 |
291,975.810699 |
| 负债总计 |
273,074.403123 |
273,074.403123 |
| 净资产 |
5,000.000000 |
18,901.407576 |
| 转让标的对应评估值 |
|
18,901.407576 |
重
要
信
息
披
露 |
其他披露内容 |
1) 本项目挂牌价格为86000万元，其中标的公司100%股权的挂牌价格为20318.303384万元，转让方对标的公司的65681.696616万元债权的挂牌价格为65681.696616万元。若产生竞价，成交价格的增值部分为股权价格的溢价。 2）根据已签订的合同及行业管理程序安排，标的公司最迟需于9月支付上海申通地铁（集团）有限公司地铁监护费用约328万元。 3）截至评估基准日，标的公司作为“251地块房地产开发项目”的开发建设主体已经签订了总包施工协议，尚处于桩基施工阶段。项目整体建筑规划方案已批复，桩基工程施工许可证已取得。 4）本项目尚未缴纳土地契税，翰沣置业应在征收成本完成决算后以征收成本为基数向税务部门缴纳契税。本项目住宅建设配套费尚未缴纳，翰沣置业后续需与区房屋管理部门联系办理。 5）.251地块房地产开发项目的《建设用地规划许可证》尚在上家开发建设单位，未取得原件或复印件，项目土地并丘后的用地范围以最新的土地出让合同补充协议为准。该项目桩基工程《建筑工程规划许可证》依据现有文件正常获批。 6）目前尚有本项目供配电后出线专业分包工程在上海市建设工程招标平台的公开招标程序中。 7）项目用地南侧规划天虹路建设时间未定，场地通行条件见现状。 |
| 重大债权债务事项 |
根据上海上咨会计师事务所有限公司《关于上海翰沣置业有限公司截至2020年7月17日关联方往来情况的鉴证报告》（上咨其他专项2（2020）第164号），标的公司其他应付款中应付股东上海中虹（集团）有限公司的股东借款合计为656816966.16元（其中截止评估基准日2020年3月31日的股东借款为575413677.65元）。该股东借款将以债权形式与股权一并转让。 |
| 提示提醒等内容 |
1）无权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形；无未决事项、法律纠纷等不确定因素； 2）截至评估基准日，被评估单位存货-开发成本251地块房地产开发项目的《建设用地规划许可证》尚在上家开发建设单位，被评估单位未取得原件或复印件。该项目《建筑工程规划许可证》为依据上海市虹口区规划和自然资源局文件“关于核发虹口区四平路35号旧改、53号危改地块项目（桩基）《建筑工程规划许可证》的决定”（沪虹规划资源许建[2019]99号）办理。 3）截至评估基准日，存货-开发成本251地块房地产开发项目开发进度尚处于桩基阶段，仅零星开展了部分前期工程，尚无详细规划文件，但已取得由被评估单位提供的上海众鑫设计研究院有限公司出具的项目总平面图，其中记载了项目建成后的各项经济计划指标（各项设计内容符合土地出让合同要求）。本次对存货-开发成本的评估，在采用假设开发法评估过程中，基于评估报告“市场价值”类型角度，暂按总平面图中记载的经济计划指标作为假设前提进行测算。若以后项目设计发生改变，评估价值应作相应调整。 4）截至评估基准日，被评估单位未对本次存货-开发成本评估中的房地产开发项目最终建设总成本出具项目概算，存货评估测算中使用的项目最终建设总成本由评估人员依据被评估单位提供的前期项目可行性研究报告和初步签订的总包合同等资料测算。该最终建设总成本经过评估单位确认。若最终建设总成本发生改变，评估价值应作相应调整。 5）其他应付款中，被评估单位应付上海市虹口区房屋征收事务中心45,000,000.00元，该笔款项为征收事务中心根据目前征收系统数据预估得出的尚需支付的征收补偿款，实际应付金额可能因投资监理审定数字变化而变化，若该数字发生变化，评估价值应作相应调整。 6）其他应付款中，被评估单位应付其全资控股母公司上海中虹（集团）有限公司以及其他关联方合计586,895,395.22元，其中应付母公司575,413,677.65元，主要由股东投入资金以及应付股东的资金利息组成；应付股东利息截至本次评估基准日2020年3月31日金额为85,030,163.75元。 7）长期借款账面值2,068,812,552.00元，为被评估单位为进行房地产开发而向银团借入的款项，贷款合同：《虹口区251街坊旧区改造及开发项目银团贷款合同》（合同编号：10174000091），该笔借款由两家银行牵头，共计五家贷款银行组成，详情如下： 放款银行 或机构 发生日期 到期日 年利率 账面价值 中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行 （牵头行） 2017/8/8 2025/8/7 4.655% 1,004,328,452.00 中国银行股份有限公司上海市虹口支行 （牵头行） 2017/8/8 2025/8/7 4.655% 563,544,100.00 交通银行股份有限公司上海虹口支行 2017/8/8 2025/8/7 4.655% 125,700,000.00 上海农商银行杨浦支行 2017/8/8 2025/8/7 4.655% 62,000,000.00 中国邮政储蓄银行有限公司上海市虹口支行 2017/8/8 2025/8/7 4.655% 313,240,000.00 合计 2,068,812,552.00 保证合同：《虹口区251街坊旧区改造及开发项目银团贷款之保证合同》（合同编号：10174000091101），上述银团借款由被评估单位全资母公司上海中虹（集团）有限公司作为保证人对上述借款进行保证。 上述银团贷款对借款单位股权转让有限制性条件约束，股权转让后银行可能对贷款约定内容作出变更或要求提前还款，若以后贷款约定内容发生改变，评估价值应作相应调整。 8）根据251地块土地出让合同特别约定，土地受让人应负责建设251地块西侧110KV变电站，并承担相关费用，建设规模以供电部门为准，变电站建成后，产权无偿划归电力部门所有。截至评估基准日，根据已经签订协议，初步已确认该变电站相关的成本为5700万元，最终建设成本以最终决算为准。本次评估以已经签订的协议金额计入土地开发成本，若以后成本发生改变，评估价值应作相应调整。 9）本次评估中，存货-开发成本的土地取得账面成本中未包括土地取得契税。因根据契税相关规定，应以拆迁补偿费等作为契税的计税依据。截至评估基准日，账面的征收成本余额包含一部分暂估费用，但投资监理尚未出具正式的审定报告，因此契税的计算基数尚未确定。被评估单位将在本项目征收成本确定后进行土地契税的申报及支付。 10）被评估单位的办公场所及办公设备均由其全资母公司上海中虹（集团）有限公司无偿提供。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
上海中虹（集团）有限公司 |
| 注册地（住所） |
四川北路1688号2201-2215（单）2301-2315（单） |
| 经济类型 |
国有独资公司（企业）/国有全资企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
| 持有产(股)权比例 |
100% |
| 拟转让产(股)权比例 |
100% |
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
地级市(区县)国资委监管 |
| 所属集团或主管部门名称 |
上海北外滩（集团）有限公司 |
| 批准单位名称 |
上海市虹口区国有资产监督管理委员会 |
| 交易条件 |
交易价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求(有□ 无■) 2、对转让标的企业存续发展方面的要求 (有□ 无■) 3、产权转让涉及的债权债务处置要求 （有■ 无） 受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。 4、意向受让方在充分了解产权标的的情况下，于挂牌期内递交《产权受让申请书》和已签订的《承诺函》，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交保证金25800万元到上海联合产权交易所指定银行账户，同时支付86000万元到上海联合产权交易所指定银行账户作为监管资金。在意向受让方支付了交易保证金及监管资金后，即为意向受让方在《产权受让申请书》及《承诺函》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金及监管资金的，视为放弃受让资格。 如竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，在产权交易合同签订后，立约保证金转为交易价款的一部分。监管资金可用于支付其余交易价款，如支付后仍有剩余的，剩余监管资金在受让方履行《承诺函》中约定事项后，经转让方与受让方书面申请后3个工作日内原路径返还；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，在产权交易合同签订后，竞价保证金转为交易价款的一部分，监管资金用于支付其余交易价款；如监管资金支付后仍有剩余的，剩余监管资金在受让方履行《承诺函》中约定事项后，经转让方与受让方书面申请后3个工作日内原路径返还；如竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金及监管资金将在竞拍结束后次日起3个工作日内全额返还。 5、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦递交《产权受让申请书》和已签订的《承诺函》且交纳交易保证金及监管资金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺： 如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 1）只征集到一个符合条件的竞买人： ①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的； ②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。 2）征集到两个及以上符合条件的竞买人： ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； ③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 6、交易条件信息发布期满， ①如只征集到一个符合条件的竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。 ②信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价—— 多次报价的竞价方式，确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将剩余产权交易价款支付至上海联合产权交易所指定账户。同意上海联合产权交易所在出具交易凭证并经转让方申请后的3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定账户。 7、根据银团对股权转让的限制性约定，受让方应在取得产权交易凭证后的30天内，与银团就银团贷款事项进行协商，可根据协商结果提前归还现存银团贷款本息或根据银团要求提供连带责任保证等其他合法有效的担保措施，以解除转让方的连带保证责任。 8、意向受让方提交意向受让申请的同时，须递交已经签订的书面承诺函（见附件），承诺如下事项： 我方通过上海联合产权交易所的公开市场交易程序，参与受让上海翰沣置业有限公司100%股权及债权转让项目。 我方已经知悉并接受上海翰沣置业有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权及债权转让公告中的所有披露事项及交易条件，并承诺如下： 1)一旦中标，我方承诺将在取得产权交易凭证后的30天内，或通过标的公司向银团申请还清银行贷款本息（贷款余额在基准日后因提款支付利息等因素会有变化，以银行提供数据为准），或根据银团要求提供连带保证责任等其他合法有效担保措施，解除转让方的连带保证责任。如由于我方原因或未能结清贷款本息，或未能提供连带保证责任，或未能按期解除转让方的连带保证责任等，导致银团不同意豁免股权转让限制性约定且银团未能解除转让方担保责任而影响本次产权交易的，由我方承担相应责任。 2）我方承诺若未在取得产权交易凭证后的30天内履行上述事项，将承担违约责任并向转让方支付逾期违约金，每逾期一天按竞拍成交价格的万分之五支付。逾期超过60天的，视为我方本次受让行为违约，我方将承担所有违约责任及转让方的经济损失。 3）我方承诺在银团同意标的公司股权转让后与转让方共同办理股权转让工商变更登记手续。 4）我方承诺我方及实际控制母公司在近两年上海土地市场交易中无涉及违规行为或对土地交易市场秩序造成不良社会影响的行为。 9、.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过递交《产权受让申请书》和签订的《承诺函》且缴纳交易保证金和监管资金后，即视为已详细阅读并完全认可本次转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 10、受让方须同意上海联合产权交易所在出具交易凭证并经转让方申请后3个工作日内将全部价款划转至转让方指定账户。 11、.自评估基准日起至产权交接日（即本次产权转让股东工商变更完成、新营业执照颁发日）期间标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少即相关权益由受让方承接。 |
| 受让方资格条件 |
1、意向受让方应为境内依法注册并有效存续的企业法人。 2、本项目不接受联合受让，不得采用委托或信托等方式参与交易。 3、意向受让方在挂牌期间内除递交常规的《产权受让申请书》外还需递交已盖章的《承诺函》。 4、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。并在资格确认后按时缴付公告转让底价的30%保证金及100%监管资金。 5、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。意向受让方及其实际控制母公司在近两年上海土地市场交易中无涉及违规行为或对土地交易市场秩序造成不良社会影响的行为。 6、意向受让方或其实际控制母公司在“2019年中国房地产500强”榜单排名位列前50名（由中国房地产业协会主办）（详见附件）。 7、意向受让方应符合有关法律法规规定的其他条件。 |
| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
25,800.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 |
| 信息披露期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 |
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价） |
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