上海康桥高科创业发展有限公司6.67%股权 |
| 时间：2020-09-15 15:42:08 来源： 作者： |
项目编号：G32020SH1000228
转让价格： 16,777.000000万元
标的所属行业： 房地产业
标的所在地区： 上海 浦东新区
信息披露起始日期： 2020-08-31
信息披露期满日期： 2020-09-25
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标
的
企
业
基
本
情
况 |
标的企业名称 |
上海康桥高科创业发展有限公司 |
| 注册地(地址) |
周康路28号1003-4室 |
| 法定代表人 |
高峰 |
| 企业类型 |
有限责任公司（内资） |
| 成立时间 |
2000-10-10 |
| 注册资本 |
15,000.000000万元 |
| 注册资本币种 |
人民币 |
| 经济类型 |
国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
| 经营规模 |
小型 |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 |
91310115630308173T |
| 经营范围 |
计算机软件开发，系统集成，通讯技术和医药生物技术的开发，技术咨询和技术服务，基础设施投资与修建，房产开发经营和土地开发及整理，建材的批发零售。绿化材料、苗木生产与销售，绿化施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 职工人数 |
39 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标
的
企
业
股
权
结
构 |
原股东是否放弃优先受让权 |
有人不放弃 |
| 序号 |
股东名称 |
持股比例（%） |
| 1 |
上海中金房地产（集团）有限公司 |
93.33 |
| 2 |
上海浦东康桥（集团）有限公司 |
6.67 |
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶ |
| 年度审计报告 |
| 年度 |
2019 |
营业收入 |
147,626.535188 |
| 营业利润 |
74,162.727477 |
净利润 |
66,591.214606 |
| 资产总计 |
434,710.163733 |
负债总计 |
344,829.084027 |
| 所有者权益 |
89,881.079706 |
审计机构 |
上海公信会计师事务所有限公司 |
| 企业财务报告 |
| 报表日期 |
2020-06-30 |
营业收入 |
418.726121 |
| 营业利润 |
-1,738.074553 |
净利润 |
15,335.661421 |
| 资产总计 |
421,225.489202 |
负债总计 |
316,008.748073 |
| 所有者权益 |
105,216.741129 |
|
|
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶ |
评估机构 |
上海申威资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 |
| 核准备案日期 |
2020-07-07 |
| 基准日审计机构 |
上海公信会计师事务所有限公司 |
| 评估基准日 |
2019-09-30 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
账面价值（万元） |
评估价值（万元） |
| 资产总计 |
397,224.890000 |
446,930.730000 |
| 负债总计 |
195,401.500000 |
195,401.500000 |
| 净资产 |
201,823.390000 |
251,529.230000 |
| 转让标的对应评估值 |
|
16,776.999641 |
重
要
信
息
披
露 |
其他披露内容 |
（1）股东上海中金房地产（集团）有限公司不放弃对上述股权转让的优先受让权。 （2）未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所有限公司递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价专场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。 |
| 重大债权债务事项 |
1、2017 年 8 月 23 日中国东方资产管理股份有限公司上海市分公司与中金投资（集团）有限公司、上海美诚实业投资有限公司签署《债权转让协议》（协议编号： COAMC 沪-2017-B-02-001） ，东方资产受让了中金集团对美诚实业的债权，转让对价为 85,347 万元（截止 2019 年 9月 30 日，债务余额为 35,347 万元）。同时， 被评估单位作为抵押人和共同债务人签署《债务重组协议》（协议编号： COAMC 沪-2017-B-02-002），履行该协议项下债务人的全部责任义务；以被评估单位开发的“金海棠湾二期项目”作为抵押物，并签署《抵押协议（甲）》（协议编号： COAMC 沪-2017-B-02-006）、《抵押协议（乙）》（协议编号： COAMC 沪-2017-B-02-007）。 截至评估基准日该抵押事项尚未注销。 2、被评估单位与中国东方资产管理股份有限公司上海市分公司、浙商银行股份有限公司上海长宁支行签订编号 COAMC 沪-2017-B-02-009《资金监管协议》，对中金海棠湾二期项目销售回款及保证金进行监管，监管账户资金用于清偿编号为COAMC 沪-2017-B-02-002 的《债务重组协议》项下的债务。截止评估基准日，浙商银行监管账户资金余额为 50,313,065.63 元。 3、被评估单位股东—上海中金房地产（集团）有限公司于 2017 年 8 月 25 日将持有被评估单位的 14,000.00 万元股权质押给中国东方资产管理股份有限公司上海市分公司， 至评估基准日尚未注销。 |
| 提示提醒等内容 |
详见《评估报告》《审计报告》。 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）： 1、 2017 年 8 月 23 日中国东方资产管理股份有限公司上海市分公司（简称“东方资产”） 与中金投资（集团）有限公司（简称“中金集团”）、上海美诚实业投资有限公司（简称“美诚实业”）签署《债权转让协议》（协议编号： COAMC 沪-2017-B-02-001） ，东方资产受让了中金集团对美诚实业的债权，转让对价为 85,347 万元（截止 2019 年 9月 30 日，债务余额为 35,347 万元）。同时， 被评估单位作为抵押人和共同债务人签署《债务重组协议》（协议编号： COAMC 沪-2017-B-02-002），履行该协议项下债务人的全部责任义务；以被评估单位开发的“金海棠湾二期项目”作为抵押物，并签署《抵押协议（甲）》（协议编号： COAMC 沪-2017-B-02-006）、《抵押协议（乙）》（协议编号： COAMC 沪-2017-B-02-007）。 截至评估基准日该抵押事项尚未注销。但评估机构提请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押等情况作出独立的判断。 2、 根据被评估单位与中国东方资产管理股份有限公司上海市分公司、浙商银行股份有限公司上海长宁支行签订编号 COAMC 沪-2017-B-02-009《资金监管协议》，对中金海棠湾二期项目销售回款及保证金进行监管，监管账户资金用于清偿编号为COAMC 沪-2017-B-02-002 的《债务重组协议》项下的债务。截止评估基准日，浙商银行监管账户资金余额为 50,313,065.63 元，本次并未考虑该部分受限资金对评估结果的影响。提前报告使用者予以关注。 3、 根据被评估单位提供的资料， 被评估单位股东—上海中金房地产（集团）有限公司于 2017 年 8 月 25 日将持有被评估单位的 14,000.00 万元股权质押给中国东方资产管理股份有限公司上海市分公司， 至评估基准日尚未注销。但评估机构提请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的质押等情况作出独立的判断。 4、 至评估基准日，被评估单位承诺，本次委评的资产中除上述已披露的事项外，无其他抵押、 质押、 担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判断。至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现，且委托人及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况。特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
上海浦东康桥（集团）有限公司 |
| 注册地（住所） |
上海市浦东新区沪南公路2502号 |
| 经济类型 |
国有独资公司（企业）/国有全资企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
| 持有产(股)权比例 |
6.67% |
| 拟转让产(股)权比例 |
6.67% |
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
地级市(区县)国资委监管 |
| 所属集团或主管部门名称 |
上海张江（集团）有限公司 |
| 批准单位名称 |
上海张江（集团）有限公司 |
| 交易条件 |
交易价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
包括但不限于： 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求（有■无□） （具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。） 2、对转让标的企业存续发展方面的要求（有□ 无■） 3、产权转让涉及的债权债务处置要求（有■ 无□） （具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。） 4、其他 1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2516.55万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（一次报价）方式，经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内将全部价款划至转让方指定银行账户。 4. 为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 A、只征集到一个符合条件的竞买人时： （1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的； （2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。 B、征集到两个及两个以上符合条件的竞买人时： （1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； （2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； （3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 C、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5.自评估基准日至产权交接日(即本次产权转让股东工商变更完成、新营业执照颁发日)期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 6.本项目公告期为尽职调查期。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4.国家法律、法规规定的其他要求。 |
| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
2,516.550000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 |
| 信息披露期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 |
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（一次报价） |
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