北汽黑豹（威海）汽车有限公司42.626%股权

转让价格： 116.820000万元

标的所属行业：零售业

标的所在地区：山东省威海市

信息披露起始日期： 2020-08-31

信息披露期满日期： 2020-09-25

转让方承诺

我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：

（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；

（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；

（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

标的企业简况

标的企业基本情况	标的企业名称	北汽黑豹（威海）汽车有限公司
	注册地(地址)	山东省威海市文登经济开发区珠海东路35号
	法定代表人	丛拥军
	企业类型	有限责任公司（内资）
	成立时间	2015-04-23
	注册资本	64,299.160000万元
	注册资本币种	人民币
	经济类型	国有控股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	经营规模	小型
	统一社会信用代码或组织机构代码	913710813343958589
	经营范围	汽车及汽车零部件的生产、销售；普通货物运输；润滑油、防冻液的销售；备案范围内的货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	职工人数	0
	是否含有国有划拨土地	否
标的企业股权结构	原股东是否放弃优先受让权	有人不放弃
	序号	股东名称	持股比例（%）
	1	威海市文登区国有资本投资有限公司	57.374
	2	金城集团有限公司	42.626

主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶

年度审计报告

年度

2019

营业收入

21,037.690000

营业利润

-14,616.740000

净利润

-14,628.770000

资产总计

108,595.070000

负债总计

106,983.920000

所有者权益

1,611.140000

审计机构

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

企业财务报告

报表日期

2020-07-31

营业收入

12,259.280000

营业利润

-12,404.740000

净利润

-12,421.230000

资产总计

92,154.260000

负债总计

102,964.340000

所有者权益

-10,810.090000

资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶

评估机构

北京国融兴华资产评估有限责任公司

核准（备案）机构

中国航空工业集团有限公司

核准备案日期

2020-08-28

基准日审计机构

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

评估基准日

2020-04-30

内部审议情况

股东会决议

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

102,451.310000

112,438.420000

负债总计

112,164.410000

净资产

-9,713.100000

274.010000

转让标的对应评估值

116.799503

重
要
信
息
披
露

其他披露内容

1、本项目原股东未表示放弃行使优先购买权。 2、未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请，或未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购权。 3、标的企业年度审计报告数据出自专项审计报告。

重大债权债务事项

无

提示提醒等内容

1、关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响。 (1)截止本次评估基准日2020年4月30日，本次委托评估的北汽黑豹（威海）汽车有限公司的《固定资产-房屋建筑物申报表》中，部分房屋建筑物未办理权证证明，其产权属于北汽黑豹（威海）汽车有限公司，具体详见评估报告。 (2)根据不动产登记信息查询显示，被评估单位有35套住宅/储藏室在威海市文登区自然资源局备案，但未在账面体现。根据企业提供的相关说明及部分处置协议，该部分房产已于评估基准日前全部处置完成，尚未办理完成产权变更，其明细详见评估报告。 2、关于评估程序受到限制的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响。经现场核实，被评估单位委估在建工程中存在存放于北京汽车制造厂有限公司的轻卡模具、设备等，经向企业了解，该部分资产为股东北京汽车制造厂有限公司对被评估单位增资时，被评估单位未完成搬迁的设备，金额为154,647,013.92元，根据出资协议，北汽黑豹对剩余资产（机器设备）拥有控制权。同时由于被评估单位于2020年5月（评估基准日后、现场工作日前）与北京汽车制造厂有限公司和威海市文登区国有资本投资有限公司达成三方协议，协议约定以威海天勤评估（威天勤评报字2020第4-1号）结论（不含税价9378.45万元，含税价10597.65万元）将上述资产转让给北京汽车制造厂有限公司。基于上述事实，本次评估仅根据基准日后签订的三方协议约定价格确定评估价。 3、关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明以及该事项可能对评估结论的影响。根据不动产登记信息查询显示，企业登记的所有房屋及土地均处于查封状态。具体查封情况详见评估报告。 4、关于担保、抵押、租赁、或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系特别说明以及该事项可能对评估结论的影响。（1）为确保被评估单位与山东文登农村商业银行股份有限公司签订的文农商行流借字2020年第028号《流动资金借款合同》的切实履行，山东文通融资性担保有限公司为被评估单位该项借款提供担保，并与山东文登农村商业银行股份有限公司签订了（文农商行）保字（2020）第014号保证合同。（2）2017年7月，招商银行股份有限公司南京分行接受金城集团有限公司委托向被评估单位提供了25932.24万元借款，借款合同为2017年委贷字110706902号《委托贷款借款合同》。被评估单位以其持有的设备与招商银行股份有限公司南京分行签订了2017年委抵字第110706902号抵押合同，并完成抵押登记，登记编号为（文工商）抵登字（2017）00024号，抵押金额为25932.24万元，债务人履行债务的期限为2017-7-24至2018-7-23。（3）2009年东安黑豹股份有限公司与威海汤泊温泉度假有限公司签订了关于威海汤泊温泉度假有限公司开发的位于金泉花园的一套房屋的购房协议，房屋预计建筑面积665平方米，预计售价10000元/平方米，东安黑豹股份有限公司先后支付购房款共计500万元，协议约定该房屋应于2010年12月31日前交付，后该款项由被评估单位原股东中航黑豹股份有限公司增资投入北汽黑豹（威海）汽车有限公司，截止评估基准日，威海汤泊温泉度假有限公司该房产项目已停工多年，形成烂尾，无法确认该房屋后续能否交付。（4）根据《山东省威海市中级人民法院民事裁定书》（（2014）威民一初字第65-1号）及《民事起诉状》，被评估单位原股东中航黑豹股份有限公司系由山东黑豹股份有限公司、东安黑豹股份有限公司更名而来。2003年山东黑豹股份有限公司拟与哈尔滨市东安集团公司合作成立新的公司，条件时以土地使用权作为出资。同年7月18日威海经济技术开发区管理委员会与中航黑豹股份有限公司签订一份协议书，约定：中航黑豹股份有限公司已在威海经济技术开发区征用土地（其中工业用地304.66亩，生活用地25.5亩）的土地款51558585元作为欠款，有中航黑豹股份有限公司成立的新公司在2006年7月18日前固定资产投资可以达到3000万美元以上，且在威海经济技术开发区管理委员会处纳税，可以免除偿还责任。否则，中航黑豹股份有限公司必须于2006年12月20日前将其欠款还清，如到期不能按时还款，威海经济技术开发区管理委员会有权自2006年7月18日起按银行同期贷款的预期利率收取违约金。2014年9月15日经威海经济技术开发区审计局对中航黑豹股份有限公司的投资情况进行审计（威经技区审报【2014】26号），结论为截止到2006年7月18日，中航黑豹股份有限公司投资未达到协议约定的3000万美元以上。同时2014年中航黑豹股份有限公司将案件涉及的土地已转让给第三人（台州丰润投资咨询有限公司），威海经济技术开发区管理委员会向山东省威海市中级人民法院提起诉讼，经山东省威海市中级人民法院裁定：“冻结被告中航黑豹股份有限公司银行存款6000万元或查封其价值相当的财产”，并对“中航黑豹股份有限公司在台州丰润投资咨询有限公司所享有的工业厂房（含厂房所占的土地使用权）及厂房内的机器设备转让款6000万元”进行了保全。 5、关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项特别说明。评估人员查询了被评估单位评估基准日至资产评估报告日之间的工商信息变动，其中2020年6月18日，被评估单位股东-北京汽车制造厂有限公司将其持有的被评估单位44.5880%股权转让给了被评估单位另一股东威海市文登区国有资本投资有限公司。变更后，被评估单位的注册资本未发生变动，同时金城集团有限公司持有的被评估单位42.6260%未发生变动。 6、其他详见评估报告。

管理层拟参与受让意向

否

转让方简况

转让方基本情况
	转让方名称	金城集团有限公司
	注册地（住所）	南京市秦淮区中山东路518号
	经济类型	国有独资公司（企业）/国有全资企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	持有产(股)权比例	42.626%
	拟转让产(股)权比例	42.626%
产权转让行为批准情况
	国资监管机构	国务院国资委监管
	所属集团或主管部门名称	中国航空工业集团有限公司
	批准单位名称	中航机载系统有限公司

交易条件与受让方资格条件

交易条件	交易价款支付方式	一次性付款
交易条件	与转让相关其他条件	1、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在获得受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币35万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款，未成为受让方的其他竞买人，支付的竞价保证金按规定无息返还。　　2、交易条件信息发布期满，①如只征集到一个符合条件的竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。②本项目涉及到对产权标的具有优先购买权的主体未明确放弃行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人（含行使优先购买权的主体），采取网络竞价—— 一次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。　　3、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。　　4、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。　　5、如未放弃优先购买权的标的企业其他股东拟行使优先购买权，必须进场行权，须在挂牌期间向上海联交所递交受让申请及受让资料，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，原股东应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。在挂牌期间未递交受让申请的，未按规定缴纳保证金的，未进场行权的，均视为放弃行使优先购买权。　　6、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 7、在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与本次产权交易标的相关的盈利或亏损由受让方享有和承担。
受让方资格条件	1、意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人。 2、意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力，无不良经营记录。 3、项目不接受联合受让，也不得采用委托或信托方式举牌。 4、国家法律、行政法规规定的其他条件。
保证金设定	是否交纳保证金	是
	交纳金额	35.000000万元
	交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

信息披露

信息披露期	自公告之日起20个工作日
交易方式	信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（一次报价）