上海灵器工贸有限公司23.50%股权 |
| 时间：2020-09-15 15:38:41 来源： 作者： |
项目编号：G32020SH1000225
转让价格： 1,406.630000万元
标的所属行业： 批发业
标的所在地区： 上海 宝山区
信息披露起始日期： 2020-08-28
信息披露期满日期： 2020-09-24
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标
的
企
业
基
本
情
况 |
标的企业名称 |
上海灵器工贸有限公司 |
| 注册地(地址) |
上海市宝山区友谊路199号7A |
| 法定代表人 |
徐宏 |
| 企业类型 |
有限责任公司（内资） |
| 成立时间 |
2003-04-08 |
| 注册资本 |
1,000.000000万元 |
| 注册资本币种 |
人民币 |
| 经济类型 |
国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
| 经营规模 |
中型 |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 |
913101137487945760 |
| 经营范围 |
金属材料、化工产品（除危险品）、机电产品、橡塑制品、纸制品、针纺织品批兼零；市场信息咨询服务；房地产开发经营；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 职工人数 |
8 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标
的
企
业
股
权
结
构 |
原股东是否放弃优先受让权 |
有人不放弃 |
| 序号 |
股东名称 |
持股比例（%） |
| 1 |
徐宏 |
34.3 |
| 2 |
赵洁 |
30 |
| 3 |
上海迅邦投资有限公司 |
23.5 |
| 4 |
姜胜勇 |
9 |
| 5 |
赵斌 |
1 |
| 6 |
李振强 |
1 |
| 7 |
徐和平 |
0.8 |
| 8 |
张珂 |
0.4 |
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶ |
| 年度审计报告 |
| 年度 |
2018 |
营业收入 |
750.720000 |
| 营业利润 |
-556.340000 |
净利润 |
-1,114.750000 |
| 资产总计 |
8,895.950000 |
负债总计 |
3,491.310000 |
| 所有者权益 |
5,404.640000 |
审计机构 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 企业财务报告 |
| 报表日期 |
2020-07-31 |
营业收入 |
0.000000 |
| 营业利润 |
-130.390000 |
净利润 |
-130.390000 |
| 资产总计 |
8,274.710000 |
负债总计 |
3,305.150000 |
| 所有者权益 |
4,969.560000 |
|
|
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶ |
评估机构 |
北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国兵器工业集团有限公司 |
| 核准备案日期 |
2020-08-25 |
| 基准日审计机构 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估基准日 |
2019-08-31 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
账面价值（万元） |
评估价值（万元） |
| 资产总计 |
8,553.590000 |
9,335.160000 |
| 负债总计 |
3,349.510000 |
3,349.510000 |
| 净资产 |
5,204.080000 |
5,985.650000 |
| 转让标的对应评估值 |
|
1,406.630000 |
重
要
信
息
披
露 |
其他披露内容 |
1、纳入评估范围的运输车辆中，由于哈弗轿车被公司领导外借出去，故企业未能带领评估人员看到实物，且证载权利人为自然人赵斌。本次评估以该车辆的账面价值列示为评估值。 2、在进行实物清查过程中，盘盈三项电子设备，确认为表外资产，本次正常评估。具体明细如下： 序号 设备名称 规格型号 生产厂家 计量单位 数量 购置日期 启用日期 1 三星显示屏 S22F350FHC 三星 台 2 2017/9/1 2017/9/1 2 COMPAQ主机 COMPAQ 台 2 2016/1/1 2016/1/1 3 COMPAQ电脑 CNT937CCLX COMPAQ 台 2 2016/1/1 2016/1/1 3、被评估单位拥有的太阳岛高尔夫温泉别墅840号，欠付物业管理单位物业费数年，但被评估单位不能提供具体拖欠时间与金额。本次评估在测算房产价值时未考虑物业管理费欠付事项，欠付的金额以被评估单位与物业公司实际结算的金额为准，届时需视实际情况对评估结果进行调整。 4、被评估单位所拥有的新宝山大厦1幢7A办公室于评估基准日已出租，根据房屋租赁合同显示：房屋出租人的收款账户名称为赵斌，房屋租赁期为5年，自2019年4月16日起至2024年4月15日止，每月租金34,335元，押金34,335元。合同于2019年3月13日签订，应于合同签订的3个工作日内支付押金，并于2019年3月14日支付第一期租金103,005元。截至评估基准日，上海灵器工贸有限公司并未收到相关租金和押金，本次评估在其他应收款中单独评估应收的房屋租金。 5、其他非流动负债33,111,773.13元，系被评估单位根据2005年1月20日召开的《上海灵器工贸有限公司股东会决议》计提的2003年-2015年经营奖，按照决议规定应于每年第一季度发放上一年度的奖励，但一直未予发放，挂在账面。2016年以后处于亏损状态，停止计提。本次评估以账面值列为评估值，如该笔款项今后不需要支付，则需要据实调整评估值。 6、本项目老股东不放弃行使优先购买权。 7、年度审计数据出自评估基准日专项审计报告中2018年12月31日数据。 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 提示提醒等内容 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
上海迅邦投资有限公司 |
| 注册地（住所） |
中国（上海）自由贸易试验区东方路989号210室 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
| 持有产(股)权比例 |
23.5% |
| 拟转让产(股)权比例 |
23.5% |
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委监管 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国兵器工业集团有限公司 |
| 批准单位名称 |
中国兵工物资集团有限公司 |
| 交易条件 |
交易价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
（1）信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 （2）意向受让方在充分了解转让标的情况，经资格确认后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币421万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方后，竞买人递交申请返还之日起3个工作日内全额返还。 （3）本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将除保证金外的产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定银行账户。 （4）为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。 1）只征集到一个符合条件的竞买人 ①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。 2）征集到两个及以上符合条件的竞买人 ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 （5）本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方在递交受让申请前须完成对本项目的尽职调查。 （6）意向受让方递交受让申请并缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可及接受本次股权转让项目所涉审计报告、评估报告及相关法律文件所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 （7）重要信息披露中的以下事项须转让方与受让方在产权交易合同中进行约定，该事项为：转让方持有标的企业23.50%股权，为标的企业参股股东，参股以来未参与标的企业经营管理，未派出人员到标的企业工作，转让方对标的企业了解有限。转让方以标的现状转让，本项目挂牌公告期即为尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的所涉及的审计报告、资产评估报告及该等报告和文件所披露的全部内容，并已完成对转让标的的尽职调查，且已完全知晓转让标的的现状，并接受此现状，并自愿承担除因转让方原因引起的其他一切交易风险，不得以不了解转让标的为由退还转让标的。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的、逾期递交工商变更资料等情形的，即可视为违约和欺诈行为，应承担相关的全部经济责任与风险，转让方有权按本项目交易条件的有关约定扣除其缴纳的交易保证金，并将转让标的重新挂牌。 （8）未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在同等条件下行使优先购买权。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4.意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。 |
| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
421.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 |
| 信息披露期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 |
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价） |
| 特殊事项： |
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