中外运辽宁汽车运输有限公司100%股权 |
| 时间：2020-09-15 15:36:08 来源： 作者： |
项目编号：G32020SH1000167
转让价格： 6,260.430000万元
标的所属行业： 道路运输业
标的所在地区： 辽宁省 大连市 金州区
信息披露起始日期： 2020-08-26
信息披露期满日期： 2020-09-22
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标
的
企
业
基
本
情
况 |
标的企业名称 |
中外运辽宁汽车运输有限公司 |
| 注册地(地址) |
辽宁省大连保税区大窑湾港区创业一路16号 |
| 法定代表人 |
汪东坤 |
| 企业类型 |
有限责任公司（内资） |
| 成立时间 |
1981-08-14 |
| 注册资本 |
1,311.000000万元 |
| 注册资本币种 |
人民币 |
| 经济类型 |
国有独资公司（企业）/国有全资企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
| 经营规模 |
中型 |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 |
91210000242389477T |
| 经营范围 |
集装箱运输管理咨询服务；房屋、场地出租，汽车租赁。 |
| 职工人数 |
0 |
| 是否含有国有划拨土地 |
是 |
标
的
企
业
股
权
结
构 |
原股东是否放弃优先受让权 |
不涉及 |
| 序号 |
股东名称 |
持股比例（%） |
| 1 |
中外运辽宁集装箱有限公司 |
100 |
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶ |
| 年度审计报告 |
| 年度 |
2019 |
营业收入 |
87.301588 |
| 营业利润 |
78.701220 |
净利润 |
74.766159 |
| 资产总计 |
1,352.493707 |
负债总计 |
1.598459 |
| 所有者权益 |
1,350.895248 |
审计机构 |
信永中和会计师事务所大连分所 |
| 企业财务报告 |
| 报表日期 |
2020-05-31 |
营业收入 |
0.000000 |
| 营业利润 |
-15.128237 |
净利润 |
-15.128237 |
| 资产总计 |
1,335.767011 |
负债总计 |
0.000000 |
| 所有者权益 |
1,335.767011 |
|
|
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶ |
评估机构 |
北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
招商局集团有限公司 |
| 核准备案日期 |
2020-08-24 |
| 基准日审计机构 |
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所 |
| 评估基准日 |
2019-12-31 |
| 内部审议情况 |
股东决定 |
| 项目 |
账面价值（万元） |
评估价值（万元） |
| 资产总计 |
1,352.490000 |
6,262.030000 |
| 负债总计 |
1.600000 |
1.600000 |
| 净资产 |
1,350.890000 |
6,260.430000 |
| 转让标的对应评估值 |
|
6,260.430000 |
重
要
信
息
披
露 |
其他披露内容 |
根据《中外运辽宁汽车运输有限公司拟整体挂牌转让所涉及的国有土地使用权市场价值项目》（华源龙泰评报字[2020]第3005号）资产评估报告显示：“中外运辽宁汽车运输有限公司持有的一宗土地使用权，该宗土地位于大连市甘井子区西北路876号(甘井子区革镇堡镇后革村)该宗地为1983年和1985年中国对外贸易运输总公司辽宁省分公司分两次通过划拨途径取得,目前取得编号为：大国用96拨字第9604115号《国有土地使用证》。证载土地使用者为中国外运辽宁汽车运输公司；证载用途为加油站、仓储；证载用地面积为11772.5平方米；证载建筑物占地为5610.5平方米。根据2006大连市规划局文件《临时建设用地规划批复》(建设用地规划许可证2006-临1号),该宗地用地性质为加油站,规划用地面积约11300平方米(以实测面积为准)。根据《中国外运辽宁汽车运输公司土地勘测定界坐标及面积测定技术说明》(工程编号:2005-06-045)文件,该宗土地的实测面积为12789.5平方米。目前该宗地地上房屋建筑物共7项，建筑面积合计1246.25平方米。截止评估基准日该宗地及地上资产处于停用交接状态。” |
| 重大债权债务事项 |
无。 |
| 提示提醒等内容 |
①具体详见挂牌公告附件。 ②其他具体详见北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中外运辽宁集装箱有限公司拟转让中外运辽宁汽车运输有限公司股权涉及中外运辽宁汽车运输有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字(2020)第0376号）、北京龙源龙泰房地产土地资产评估有限公司出具的《中外运辽宁汽车运输有限公司拟整体挂牌转让所涉及的国有土地使用权市场价值项目资产评估报告》（华源龙泰评报字[2020]第3005号）和中喜会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所出具的《中外运辽宁汽车运输有限公司审计报告》（中喜大连专审[2020]第013号）等尽职调查文件。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
中外运辽宁集装箱有限公司 |
| 注册地（住所） |
大连保税区大窑湾港区创业一路16号 |
| 经济类型 |
国有独资公司（企业）/国有全资企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
| 持有产(股)权比例 |
100% |
| 拟转让产(股)权比例 |
100% |
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委监管 |
| 所属集团或主管部门名称 |
招商局集团有限公司 |
| 批准单位名称 |
中国外运长航集团有限公司 |
| 交易条件 |
交易价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求。（无） 2、对转让标的企业存续发展方面的要求。（无） 3、产权转让涉及的债权债务处置要求。（有）（具体为：本次转让涉及的转让标的企业债权债务由产权转让后的转让标的企业继续享有和承继。） 4、其他条件： 1）意向受让方在充分了解产权标的情况，于挂牌期内递交受让申请，并在提交受让申请的同时支付保证金1200万元（截止时间为挂牌公告截止日17：00前）到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未缴纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额无息返还。 2）信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3）本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。受让方同意在交易所出具交易凭证5个工作日内将交易价款划转至转让方指定帐户。 4)为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5)受让方同意在交易所出具交易凭证5个工作日内，向转让方支付人民100万元的履约保证金，该履约保证金用于保证下述事项：①自交易所出具交易凭证之日起至产权转让标的工商变更登记完成之日期间，受让方须与转让方完成转让标的产权持有主体的权利资产交接，同时转让标的企业及其分支机构的公章、财务章、合同章及其他文件资料一并交由受让方管理，受让方须自行承担转让标的企业及其分支机构在此期间内一切经济责任与法律风险。在交易所出具交易凭证之日起30日内，由转让方和受让方共同见证销毁带有“中外运”、“中国外运”、“外运”字号的印鉴；②受让方须在交易所出具交易凭证之日起30日内，自行按照国家有关规定到相关部门办理完毕产权转让标的工商变更登记手续，产权转让标的工商变更登记的同时受让方须一并进行转让标的企业及其分支机构的更名，工商变更后的转让标的企业及其分支机构不得在其名称中含有“中外运”、“中国外运”、“外运”的字号；③受让方须在转让标的企业及其分支机构更名之日起30日内办理完毕转让标的企业及其分支机构的开户许可证、银行账户、社保登记证、住房公积金登记表及其他含有“中外运”、“中国外运”、“外运”字号或商标的证照更名手续,并向转让方提供更名后的该等证件,以确认转让标的企业及其分支机构已根据转让方要求完成更名。转让方仅对上述事项给予必要配合。同时在受让方按照约定完成上述事项后，转让方将在上述事项完成后3个工作日内无息退还履约保证金。 6)受让方须无条件认可转让标的企业持有的编号为“大国用96拨字第9604115号”国有划拨土地的土地现状和评估现状，同意在转让标的企业工商变更后自行到相关国土部门办理《国有土地使用证》的更名，《国有土地使用证》的更名过程中产生的一切问题须由受让方或产权转让后的转让标的企业自行承担解决，如涉及补交土地出让金，须由受让方或产权转让后的转让标的企业承担支付。 7)转让标的企业所持有的《成品油零售经营许可证》、《危险化学品经营生产许可证》等证件存在漏检、到期等情况，意向受让方须自行做好尽职调查，被确定为受让方后自行负责上述证件的补检、续检问题，并承担由此引发的一起经济责任和法律风险。 8)意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 9)转让标的企业资产评估基准日至产权转让标的工商变更登记完成之日期间，发生的与转让标的相关的盈利或亏损由受让方享有和承担。 10)如本次产权交易以协议转让方式完成的，转让方应按照实际转让价格的2.5%支付交易手续费，转让方应支付的交易手续费由本次产权交易的受让方承担；如本次产权交易以网络竞价方式完成的，转让方应按照实际转让价格的2.5%支付交易手续费，转让方应支付的交易手续费由本次产权交易的受让方承担；本次产权交易的受让方除了承担转让方应支付的交易手续费之外，还应按照如下标准支付交易手续费：如本次产权交易以协议转让方式完成的，受让方应按照实际转让价格的0.5%支付交易手续费；如本次产权交易以网络竞价方式完成的，受让方应按照实际转让价格的2.5%支付交易手续费。 |
| 受让方资格条件 |
1、意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2、意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力，无不良经营记录。 3、项目不接受联合受让，也不得采用委托或隐托方式举牌。 4、国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
1,200.000000万元 |
| 交纳时间 |
信息披露期满前交纳。 |
| 信息披露期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 |
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价） |
| 特殊事项： |
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