武汉智慧地铁科技有限公司15%股权

转让价格： 2,835.000000万元

标的所属行业：软件和信息技术服务业

标的所在地区：湖北省武汉市

信息披露起始日期： 2020-08-25

信息披露期满日期： 2020-09-21

转让方承诺

我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：

（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；

（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；

（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

标的企业简况

标的企业基本情况	标的企业名称	武汉智慧地铁科技有限公司
	注册地(地址)	关东工业园烽火路车间3层01号
	法定代表人	朱东飞
	企业类型	有限责任公司（内资）
	成立时间	2015-12-31
	注册资本	5,000.000000万元
	注册资本币种	人民币
	经济类型	国有控股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	经营规模	中型
	统一社会信用代码或组织机构代码	91420100MA4KLPEG59
	经营范围	通讯设备（专营除外）、网络产品的生产和批发零售；计算机软件的开发、批发零售；网络技术服务；互联网信息服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
	职工人数	94
	是否含有国有划拨土地	否
标的企业股权结构	原股东是否放弃优先受让权	有人不放弃
	序号	股东名称	持股比例（%）
	1	武汉理工光科股份有限公司	42.5
	2	武汉地铁集团有限公司	42.5
	3	上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司	15

主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶

年度审计报告

年度

2019

营业收入

15,045.897066

营业利润

2,025.605034

净利润

2,105.721452

资产总计

29,391.400335

负债总计

18,885.245112

所有者权益

10,506.155223

审计机构

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所

企业财务报告

报表日期

2020-06-30

营业收入

5,339.915804

营业利润

333.704601

净利润

224.744917

资产总计

37,382.101322

负债总计

26,668.701182

所有者权益

10,713.400140

资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶

评估机构

上海东洲资产评估有限公司

核准（备案）机构

上海电气（集团）总公司

核准备案日期

2020-08-18

基准日审计机构

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所

评估基准日

2019-12-31

内部审议情况

其他

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

30,692.980000

0.000000

负债总计

22,277.960000

0.000000

净资产

8,415.020000

18,900.000000

转让标的对应评估值

2,835.000000

重
要
信
息
披
露

其他披露内容

（1）标的企业其他股东不放弃本次转让股权的优先购买权。（2）标的企业其他股东拟参与受让的，应在本项目挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请、未按规定交纳保证金、未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的标的企业其他股东，被视为其放弃受让、放弃行使优先购买权。

重大债权债务事项

无

提示提醒等内容

根据评估报告十一特别事项说明中第四条至第九条内容作如下事项披露：（一）重要的利用专家工作及相关报告情况： 1. 利用专业报告：执行本次评估业务过程中，我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：（1）亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的专项审计报告亚会（鄂）审字【2020】第004号；本资产评估报告的账面资产类型与账面金额业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计，出具的专项审计报告文号：亚会（鄂）审字【2020】第004号。该审计报告的意见为：“我们审计了武汉智慧地铁科技有限公司财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表、2019年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了武汉智慧地铁科技有限公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度合并及母公司经营成果和现金流量。” 资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。 2. 引用单项资产评估报告：执行本次评估业务过程中，我们未引用其他资产评估报告。（二）重大期后事项：评估基准日至本资产评估报告出具日之间，委托人与被评估单位亦未通过有效方式明确告知是否存在重大期后事项，我们也无法判断被评估单位是否发生了对评估结论产生重大影响的事项。（三）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明： 1、存放于北京办事处227项电子办公设备，资产净值共计25.33万，占总固定资产净值比例11%，因资产占比较小，且考虑新冠肺炎疫情影响，评估人员通过视频和照片方式进行远程盘点和了解项目情况。我们认为采取的上述措施一定程度上弥补了现场核查程序缺失的影响，本次评估程序受限情况未对评估结论产生重大影响。提请报告使用人注意。（四）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；租赁情况： 1、被评估单位目前虹信产业园（又称凤凰产业园）仓库系向湖北睿众颐信科技有限公司承租，仓库位于东湖新技术开发区佛祖岭街流芳大道52号凤凰产业园E地块11栋5层（02），建筑面积445.25平方米，2019年12月26日签订续租合同，租赁期为2019年12月21日至2020年5月20日，后期将续租，合同约定：房屋租金按建筑面积计算，租金为人民币22元/平方米/月（含税），每月租金9,795.00元。被评估单位已经一次性支付5个月租金。 2、被评估单位目前所在经营办公场所位于武汉轨道交通8号线徐家棚站K9地块的匠心城•徐家棚27层，系向股东武汉地铁集团有限公司承租，该经营场所面积1818平方米，2018年4月27日签署租赁协议，合同约定：租赁期为2017年12月10日至2022年12月9日，第一年租金标准为110元/月•平方米，后每两年递增6%，按季度支付租金。 3、北京办事处的生产经营场所系向北京交通大学租赁取得，位于北京海淀区高梁桥斜街44号一区89号楼科教楼3层，建筑面积为南面307.23平方米，北面439.96平方米，租赁期2019年4月1日至2020年3月31日，月租金总额99,595.21元,租金采用预付制，预付周期为3个月。 4、企业重庆项目部经营场所位于重庆市渝中区大坪正街160号10栋10-2#，建筑面积130.67平方米，系向个人史燕龙租赁，租赁期为2019年7月16日至2020年1月15日，月租金4,000.00元,半年交付一次。评估师通过现场收集了相关租赁合同，除此之外，未发现有担保及或有负债（或有资产）等其他事项。但基于资产评估师核查手段的局限性，以及担保、或有负债（资产）等形成的隐蔽性，评估机构不能对该公司是否有上述事项发表确定性意见。（五）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形: 此次资产评估对应的经济行为中，我们未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。（六）其他需要说明的事项 1. 本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。 2. 资产评估师获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对被评估单位提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评估单位管理层多次讨论，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利能力的保证。 3. 无形资产实用新型专利中，有4项实用新型专利为武汉地铁集团有限公司共有，2项实用新型专利为上海融军实业有限公司共有，我们向企业了解到，6项专利只是与其他公司前期做共同申请，且并未对专利进行利润分配约定，专利实际使用人为智慧地铁公司，本次评估未考虑专利共有权对评估值的影响，提请报告使用人注意。 4. 子公司为母公司全资投资，本次子公司武汉智慧地铁信息技术有限公司所有的计算机软件著作权的前期研发和申报由母公司武汉智慧地铁科技有限公司负责，武汉智慧地铁信息技术有限公司成立后享受该技术，在实际应用中，子公司所属无形资产实质是为母公司设备产品做软件配套服务，无法清晰拆分所得收益，本次以合并无形资产方式对母子公司专利、软件著作权进行整体评估，采用收入分成法中的收入预测也以合并口径收入预测，不单独对子公司所有的计算机软件著作权和软件证书评估，本次评估这样的操作主要是考虑委估无形资产的业务角度价值贡献，不涉及影响其他外部人的利益情提请报告使用人注意 5. 受新冠肺炎疫情影响，智慧地铁第一季度和第二季度前期项目建设进度受阻，外省项目影响较小，管理层提供的盈利预测中已综合考虑疫情因素，本次收益法评估也充分考虑了该事项对评估值的影响，提请报告使用者注意。评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。

管理层拟参与受让意向

否

转让方简况

转让方基本情况
	转让方名称	上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司
	注册地（住所）	自由贸易试验区金海路1000号28号楼
	经济类型	国有控股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	持有产(股)权比例	15%
	拟转让产(股)权比例	15%
产权转让行为批准情况
	国资监管机构	省级国资委监管
	所属集团或主管部门名称	上海电气（集团）总公司
	批准单位名称	上海电气集团股份有限公司

交易条件与受让方资格条件

交易条件	交易价款支付方式	一次性付款
交易条件	与转让相关其他条件	1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求（有√ 无□）（具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。） 2、对转让标的企业存续发展方面的要求（有□ 无√） 3、产权转让涉及的债权债务处置要求（有√ 无□）（具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。） 4.其他一、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币850万元到上海联合产权交易所有限公司指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为履约保证金，受让方支付完剩余交易价款(即交易价款中除保证金以外的部分)后作为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为履约保证金，并支付完剩余交易价款(即交易价款中除保证金以外的部分)后作为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。二、（1）信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；（2）信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格，竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。三、为保护交易各方合法利益，转让方在此作出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 1、只征集到一个符合条件的竞买人：（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。 2、征集到两个及以上符合条件的竞买人：（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。四、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定银行账户。五、自评估基准日至工商变更完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。六、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件	1.意向受让方为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织。 2.本项目不接受联合体受让。 3.意向受让方须提供在挂牌期间内由银行出具的不低于挂牌价的银行存款证明。 4.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 5.意向受让方应具有良好商业信用。 6.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 7、在不违反法律法规等强制性规定的前提下，标的公司其他股东的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。
保证金设定	是否交纳保证金	是
	交纳金额	850.000000万元
	交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

信息披露

信息披露期	自公告之日起20个工作日
交易方式	信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价）