东莞华实房地产开发有限公司10%股权 |
| 时间：2020-09-14 16:06:29 来源： 作者： |
项目编号：G32020SH1000221
转让价格： 421.990000万元
标的所属行业： 房地产业
标的所在地区： 广东省 东莞市
信息披露起始日期： 2020-08-24
信息披露期满日期： 2020-09-18
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标
的
企
业
基
本
情
况 |
标的企业名称 |
东莞华实房地产开发有限公司 |
| 注册地(地址) |
广东省东莞市虎门镇虎门运河北路91号 |
| 法定代表人 |
吕涛 |
| 企业类型 |
有限责任公司（内资） |
| 成立时间 |
2019-08-20 |
| 注册资本 |
10,000.000000万元 |
| 注册资本币种 |
人民币 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
| 经营规模 |
大型 |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 |
91441900MA53M9601C |
| 经营范围 |
房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 职工人数 |
0 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标
的
企
业
股
权
结
构 |
原股东是否放弃优先受让权 |
不涉及 |
| 序号 |
股东名称 |
持股比例（%） |
| 1 |
深圳华侨城房地产有限公司 |
100 |
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶ |
| 年度审计报告 |
| 年度 |
2019 |
营业收入 |
47.170000 |
| 营业利润 |
0.030000 |
净利润 |
-0.780000 |
| 资产总计 |
73,627.380000 |
负债总计 |
70,628.170000 |
| 所有者权益 |
2,999.210000 |
审计机构 |
无 |
| 企业财务报告 |
| 报表日期 |
2020-06-30 |
营业收入 |
0.000000 |
| 营业利润 |
-77.630000 |
净利润 |
-78.450000 |
| 资产总计 |
81,448.680000 |
负债总计 |
77,527.910000 |
| 所有者权益 |
3,920.770000 |
|
|
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶ |
评估机构 |
北京中天和资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
华侨城集团有限公司 |
| 核准备案日期 |
2020-08-04 |
| 基准日审计机构 |
深圳鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估基准日 |
2019-08-31 |
| 内部审议情况 |
股东决定 |
重
要
信
息
披
露 |
其他披露内容 |
①截至目前，标的企业注册资本10000万元，转让方实缴4000万元。②标的企业未进行2019年度审计，相关财务指标数据出自标的企业2019年12月31日财务报表。③截止评估基准日， 2019WG021宗地的土地出让金及相关费用标的企业已全部支付完毕，该资金来源于转让方向标的企业提供的借款，借款总金额为人民币70610万元（利息按照5%的年利率计算），具体详见《借款协议》；随着标的企业项目开发建设的推进，预计债务情况将发生变化。④其他详见上海联交所备查文件。 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 提示提醒等内容 |
纳入评估范围的存货--开发成本为华实房地产公司母公司华侨城房地产公司于2019年7月9日取得的2019WG021的土地使用权的出让金及相关费用,母公司华侨城房地产公司于2019年07月24日与东莞市自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》(东自然出让(市场)合[2019]第059号),该宗地位于东莞市虎门镇赤岗社区,宗地面积19,613.98㎡,为城镇住宅用地、商服用地(R2二类居住用地),规划容积率为1.0＜R≤2.0,出让价款为70,610.00万元,合同约定土地使用权2019年10月7日前交付受让人,土地使用权期限自交付之日起计算。取得土地使用权后,母公司华侨城房地产公司管理层决定成立项目公司华实房地产公司,并将该地块交由华实房地产公司进行开发管理等活动。截止评估基准日,东莞市自然资源局尚未将上述宗地未交付给华实房地产公司,尚未取得不动产权证书及相关建设规划证书,华实房地产公司已经全部缴纳土地出让金,本次评估根据土地出让合同确定该部分土地的权属、面积、相关参数等。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
深圳华侨城房地产有限公司 |
| 注册地（住所） |
深圳市南山区华侨城兴隆街汉唐大厦21-22楼 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
| 持有产(股)权比例 |
100% |
| 拟转让产(股)权比例 |
10% |
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委监管 |
| 所属集团或主管部门名称 |
华侨城集团有限公司 |
| 批准单位名称 |
华侨城集团有限公司 |
| 交易条件 |
交易价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的的情况下，在挂牌期期满之前须交纳交易保证金人民币120万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联交所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的为有效报价，该报价成为受让价格；低于挂牌价格的报价无效。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价--多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 (1)只征集到一个符合条件的竞买人 A:在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；B:在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。 (2)征集到两个及以上符合条件的竞买人 A:在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；B:在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；C:竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.意向受让方在提交受让申请的同时，须对下列事项进行书面承诺： (1)已经充分知晓、理解和接受本次转让的所有披露文件，已经了解转让标的状况及相关约定，自愿接受转让标的的全部现状，在递交意向受让申请后，不以不了解标的情况或标的有瑕疵为由撤销受让申请、退还标的或拒付交易价款； (2)同意在被确定为受让方之日起5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将剩余产权交易价款和交易服务费交纳至上海联交所指定账户； (3)知晓并接受《合作协议》的全部内容，同意在与转让方签署《产权交易合同》（见挂网附件）的同时签署《合作协议》（协议于上海联交所及转让方处备查)； (4)同意在《产权交易合同》签订之日起20个工作日内按照持股比例向标的企业提供股东借款，以由标的企业偿还欠转让方截至评估基准日时点已发生（70610万元）的10%债务（即人民币7061万元）及资金占用费：即自转让方股东借款投入之日起，至意向受让方偿还之日止，按照5%年利率向标的公司收取转让方替意向受让方支付的股东借款对应的资金占用费（该费用=股东借款（70610万元）*10%*占用天数（对应发生日至偿付日）*5%/360）； (5)评估基准日后发生股东对标的企业新增借款，同意在《产权交易合同》签订之日起20个工作日内按照持股比例向标的企业提供股东借款，以由标的企业偿还自2019年9月1日至标的企业实际偿还日期间转让方为标的企业正常开展业务发生的新增股东借款的10%及资金占用费：即自2019年9月1日至股东借款偿付日期间发生的正常开展业务的新增股东借款的10%及对应的资金占用费（正常开展业务费用，包括项目相关费用，如税费、设计费、工程费、监理费等，以及本次股权转让所发生的第三方服务机构产生的费用，约定不超过15万元，包括专项审计报告费用、公司整体资产评估费用、法律意见书，不包含注资款）； (6)同意在转让方保证前述（4）、（5）金额正确无误后，与标的公司签订借款合同补充协议，并按约定通过标的公司偿还转让方替受让方支付的股东借款及资金占用费； (7)同意办理本次工商变更的前提为：a.受让方已与转让方签署《产权交易合同》，并按合同约定如期支付全部交易价款；b.转让方收到标的企业偿还的7061万元股东借款及对应资金占用费和转让方自评估基准日至标的企业实际偿还日期间新增股东借款的10%及对应资金占用费；c. 受让方已与转让方签署《合作协议》； (8)同意成为标的企业股东后，若标的企业经营过程中需要资金，在标的企业通知时间内按持股比例投入对应注册资本或提供股东借款； (9)同意上海联交所在出具交易凭证后的3个工作日内将已支付的转让价款划转至转让方指定账户。 5.意向受让方须向上海联交所提交加盖双方公章的《保密协议》（可自行下载）、营业执照副本复印件、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件和授权代表人身份证复印件后，方可查阅相关资料。 |
| 受让方资格条件 |
1、意向受让方须为依法成立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织。 2、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 3、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在递交受让申请的同时，须提供挂牌期间不低于转让底价及代偿股东借款（即合计不低于7482.99万元）的银行存款证明，若由多家银行出具的多个账户银行存款证明，出具时间须为挂牌期间同一日。 4、本项目不接受联合受让。 5、符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
120.000000万元 |
| 交纳时间 |
信息披露期满前交纳。 |
| 信息披露期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 |
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价） |
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