上海泽春投资发展有限公司100%股权及转让方对标的企业22718.238234万元债权 |
| 时间：2020-09-14 15:30:29 来源： 作者： |
项目编号：G32019SH1000163
转让价格： 109,552.055698万元
标的所属行业： 房地产业
标的所在地区： 上海 浦东新区
信息披露起始日期： 2020-08-24
信息披露期满日期： 2020-09-18
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标
的
企
业
基
本
情
况 |
标的企业名称 |
上海泽春投资发展有限公司 |
| 注册地(地址) |
上海市张江高科技园区卡园二路108号8幢208B室 |
| 法定代表人 |
闵浩 |
| 企业类型 |
有限责任公司（内资） |
| 成立时间 |
2013-11-18 |
| 注册资本 |
10,000.000000万元 |
| 注册资本币种 |
人民币 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
| 经营规模 |
小型 |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 |
91310115084054670Y |
| 经营范围 |
实业投资，房地产开发与经营，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 职工人数 |
0 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标
的
企
业
股
权
结
构 |
原股东是否放弃优先受让权 |
不涉及 |
| 序号 |
股东名称 |
持股比例（%） |
| 1 |
上海市银行卡产业园开发有限公司 |
100 |
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶ |
| 年度审计报告 |
| 年度 |
2019 |
营业收入 |
5,073.889576 |
| 营业利润 |
3,987.971525 |
净利润 |
2,990.727668 |
| 资产总计 |
44,257.008937 |
负债总计 |
28,529.924918 |
| 所有者权益 |
15,727.084019 |
审计机构 |
上会会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 企业财务报告 |
| 报表日期 |
2020-06-30 |
营业收入 |
851.503120 |
| 营业利润 |
147.655382 |
净利润 |
-51.480941 |
| 资产总计 |
41,265.626546 |
负债总计 |
28,281.678369 |
| 所有者权益 |
12,983.948177 |
|
|
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶ |
评估机构 |
上海财瑞资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 |
| 核准备案日期 |
2020-05-22 |
| 基准日审计机构 |
上会会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 评估基准日 |
2020-02-29 |
| 内部审议情况 |
股东决定 |
| 项目 |
账面价值（万元） |
评估价值（万元） |
| 资产总计 |
42,711.853305 |
115,912.832684 |
| 负债总计 |
29,079.015220 |
29,079.015220 |
| 净资产 |
13,632.838085 |
86,833.817464 |
| 转让标的对应评估值 |
|
86,833.817464 |
重
要
信
息
披
露 |
其他披露内容 |
1、本项目转让挂牌价格为109552.055698万元，其中：泽春公司100%股权转让挂牌价格为86833.817464万元、转让方对泽春公司债权转让挂牌价格为22718.238234万元。若产生竞价，债权价格不变，溢价部分为股权部分的增值。 2、上海泽春投资发展有限公司目前经营场所位于上海市浦东新区卡园二路108号8幢，系由上海市银行卡产业园开发有限公司无偿提供使用。股权转让后，上海泽春投资发展有限公司经营场所转让方停止无偿使用。 |
| 重大债权债务事项 |
1、上海泽春投资发展有限公司向上海市银行卡产业园开发有限公司借入20000万元用于支付土地增值税，借款利率为4.35%，借款日2020年2月18日，到期日2021年2月17日； 2、到评估基准日前述借款的相应利息26.583333万元； 3、2019年应付股利2691.654901万元。 |
| 提示提醒等内容 |
1、根据转让方上级公司上海张江（集团）有限公司董事会二届第五次临时会议决议，本次股权转让要求意向受让方受让股权后所属物业仅自用不得出租，且不得通过股权转让或者通过实际投资控制人变更的方式变相转让，因此本次评估结果未考虑评估标的企业所拥有房产因评估增值产生的土地增值税等相关税费。 2、本次评估标的企业所拥有房产（土地）具有一定产业准入要求，根据转让方上级公司上海张江（集团）有限公司董事会二届第五次临时会议决议，本次股权转让意向受让方应为依法设立并具有综合类券商业务资格的境内上市企业。据了解，中国证券业协会及监管部门对该类券商企业拥有非金融类子公司有严格的制度监管要求，因此，不排除受让方应行业部门监管要求而开展标的企业清算、内部吸收合并等资产重整工作。假如受让方为落实上述监管要求而发生内部重组行为，且标的企业对所持房产进行转让的行为得到政府相关部门同意，则标的企业会因房产转让触发土地增值税的清算缴纳。届时，标的企业清算缴付的土地增值税的部分或全部系来源于本次股权转让时标的企业房产评估价格相对于原始成本的增值额。若届时该房产内部转让时的交易价格仍为本次评估时的房产评估价格，则其因房产增值缴纳的土地增值税将全部来源于本次股权转让时标的企业房产评估价格相对于原始成本的增值额，根据尤尼泰(上海)税务师事务所有限公司出具的《土地增值税测算咨询报告》（尤（沪）综房字（2020）第1002号）预计该土地增值税为不超过23446.401728万元，即调减本次评估值不超过 23446.401728万元，具体金额以税务部门核定数额为准。 3、在本次评估基准日，上海市浦东新区景雅路366号、德安路691、725号3-5幢、15-19幢房产（即银行卡产业园二期9-2、9-4地块物业）已整体出租给海通证券股份有限公司，租期自2018年11月1日至2020年10月31日，到期自动续期，总租期10年。基于本次评估对应经济行为，且该项目租约租金在市场客观租金水平范围内，故评估中未考虑该租约对委估房产市场价值的影响。 4、上海泽春投资发展有限公司向上海市银行卡产业园开发有限公司借入20000万元用于支付土地增值税，借款利率为4.35%，借款日2020年2月18日，到期日2021年2月17日。 5、其他应收款中上海市银行卡产业园开发有限公司履约保证金16,32万元已于2020年3月20日归还，上海市银行卡产业园开发有限公司往来款165.2万元已于2020年3月19日归还。 6、上海泽春投资发展有限公司目前经营场所位于上海市浦东新区卡园二路108号8幢，系由上海市银行卡产业园开发有限公司无偿提供使用。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
上海市银行卡产业园开发有限公司 |
| 注册地（住所） |
上海市浦东新区卡园二路108号8幢 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
| 持有产(股)权比例 |
100% |
| 拟转让产(股)权比例 |
100% |
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
地级市(区县)国资委监管 |
| 所属集团或主管部门名称 |
上海张江（集团）有限公司 |
| 批准单位名称 |
上海张江（集团）有限公司 |
| 交易条件 |
交易价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求：无 2、对转让标的企业存续发展方面的要求：无 3、产权转让涉及的债权债务处置要求具体为：股权受让方在受让银行卡公司所持有泽春公司100%股权及22718.238234万元债权时，泽春公司其他的债权债务由股权转让后的标的公司继续承接 4、价款支付条款：本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同生效之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内将全部价款划至转让方指定银行账户。 5、其他：1）、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币32865万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内由上海联合产权交易所按相关规定无息全额返还。 2）、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。 3）、信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 4）、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）、只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。（2）、征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5）、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目书面的、现状的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让。 6）、自评估基准日起至工商变更登记完成日止，期间标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方承接。 7）、意向受让方须书面承诺 ：（1）、 意向受让方受让股权后所属物业仅自用不得出租，且不得通过股权转让或者通过实际投资控制人变更的方式变相转让，否则资产不仅必须按原价和市场评估价孰低的原则由对应的园区平台公司回购，且受让方还须支付相应的违约金；（2）、 转让协议应明确项目产业定位以及销售收入、税收、能耗等指标，并约定好擅自改变项目内容或年度销售收入、税收、能耗等指标未达到约定的违约责任和再次转让条件（原则上只能转让给园区平台公司，或经项目所在区域管委会同意并在转让协议中明确上述约定内容的受让项目）；（3）、意向受让方如新设公司应优先考虑将注册地落户浦东。 |
| 受让方资格条件 |
1、意向受让方应为依法设立并具有综合类券商业务资格的境内上市企业。 2、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 3、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在登记受让意向时，意向受让方实缴注册资本不少于人民币50亿元，上一年度营业收入不低于人民币100亿元，上一年度净利润不低于人民币50亿元（母公司口径，须提供验资报告或上一年度经审计财务报表）。 4、在登记受让意向时须提供不低于挂牌价格的近期银行存款证明（如存款证明由多家银行出具的，应为同一日出具）。 5、本项目不接受联合受让主体，不接受委托（含隐名委托）、信托等方式举牌受让。 6、意向受让方须符合法律、行政法规和工商注册登记规定的其他条件。 |
| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
32,865.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 |
| 信息披露期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 |
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价） |
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