辽宁博源矿业有限公司80%股权 |
| 时间：2020-09-14 14:27:41 来源： 作者： |
项目编号：G32020SH1000166
转让价格： 1,031.670000万元
标的所属行业： 开采辅助活动
标的所在地区： 辽宁省 鞍山市 铁东区
信息披露起始日期： 2020-08-21
信息披露期满日期： 2020-09-17
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标
的
企
业
基
本
情
况 |
标的企业名称 |
辽宁博源矿业有限公司 |
| 注册地(地址) |
辽宁省鞍山市铁东区鞍千路298号地质科技园703、708房间 |
| 法定代表人 |
张忠波 |
| 企业类型 |
有限责任公司（内资） |
| 成立时间 |
2013-01-05 |
| 注册资本 |
1,620.000000万元 |
| 注册资本币种 |
人民币 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
| 经营规模 |
中型 |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 |
9121030005981827X9 |
| 经营范围 |
许可经营项目：经营货物及技术进出口；一般经营项目：矿业投资；矿产地质勘察服务；矿业工程咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 职工人数 |
30 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标
的
企
业
股
权
结
构 |
原股东是否放弃优先受让权 |
有人不放弃 |
| 序号 |
股东名称 |
持股比例（%） |
| 1 |
辽宁森源矿业投资开发有限公司 |
50 |
| 2 |
辽宁博大矿业有限公司 |
30 |
| 3 |
辽宁津华投资有限公司 |
20 |
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶ |
| 年度审计报告 |
| 年度 |
2019 |
营业收入 |
0.000000 |
| 营业利润 |
-53.389800 |
净利润 |
-53.389800 |
| 资产总计 |
1,457.228400 |
负债总计 |
-0.021900 |
| 所有者权益 |
1,457.250300 |
审计机构 |
辽宁中颐华会计师事务所 |
| 企业财务报告 |
| 报表日期 |
2020-07-31 |
营业收入 |
0.000000 |
| 营业利润 |
|
净利润 |
-0.060000 |
| 资产总计 |
1,611.011800 |
负债总计 |
-0.021900 |
| 所有者权益 |
1,611.011800 |
|
|
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶ |
评估机构 |
辽宁中鑫华资产评估事务所（有限合伙） |
| 核准（备案）机构 |
辽宁省冶金地质勘察研究院有限责任公司；辽宁冶金基础工程研究院 |
| 核准备案日期 |
2020-08-07 |
| 基准日审计机构 |
|
| 评估基准日 |
2019-12-31 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
账面价值（万元） |
评估价值（万元） |
| 资产总计 |
业务无法提供 |
1,031.660000 |
| 负债总计 |
业务无法提供 |
-0.010000 |
| 净资产 |
业务无法提供 |
1,031.660000 |
| 转让标的对应评估值 |
|
1,031.660000 |
重
要
信
息
披
露 |
其他披露内容 |
本项目为若形成竞价，溢价部分按照股权比例分配，两个项目按照如下比例进行分配：辽宁森源矿业投资开发有限公司：62.5%，辽宁博大矿业有限公司：37.5%。 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 提示提醒等内容 |
本资产评估机构及资产评估师、资产评估专业人员提示本资产评估报告使用人应关注下述特别事项对评估结论的影响： (一)、辽宁博源矿业有限公司对本次纳入评估范围的资产和负债编制了2019年12月31日的资产负债表（合并），辽宁博源矿业有限公司依据该报表填报了各类资产评估申报表，该报表经辽宁中颐华会计师事务所有限公司审计并出具专项审计报告 （二）、产权情况 1、辽宁博源矿业有限公司的全资子公司（津巴布韦）森源勘探公司（ Forestry Source Geological Suivey Private Ltd），出资人登记为7个自然人，全部股权为7个自然人代替辽宁博源矿业有限公司持有，辽宁博源矿业有限公司及其股东对此做了专门说明，承诺此事项真实有效，承担由此事项产生的全部法律责任，评估机构与此无关。 2、辽宁博源矿业有限公司名下的比亚匹勘探投资项目，由辽宁博源矿业有限公司三家股东共同签订《津巴布韦比亚匹黄金矿业有限公司【BUNYIP GOLD MINING CORPORATION（PRIVATE） LIMITED】（1号金矿）风险地质勘查与开发合作协议书》，项目约定辽宁博源矿业有限公司持有津巴布韦比亚匹黄金矿业有限公司（1号金矿）勘探开发项目50%股权，辽宁博源矿业有限公司享有股权通过其他公司（津巴布韦注册的佳世润公司）代持，未能办理出资产权登记，以协议方式享有该项目的权益和义务。该项投资项目，在合并会计报表中列在其他非流动资产科目。 3、辽宁博源矿业有限公司名下的中津上阳勘探投资项目，由辽宁博源矿业有限公司三家股东共同签订《关于中津上阳矿业有限公司【CHINA -ZIMBABWE SUNRISE MINING （PRIVATE） LIMITED】（二号金矿）合作协议书》，项目约定辽宁博源矿业有限公司持有中津上阳矿业有限公司【CHINA -ZIMBABWE SUNRISE MINING（PRIVATE） LIMITED】勘探开发项目50%股权，辽宁博源矿业有限公司享有股权通过其他公司（津巴布韦注册的佳世润公司）代持，未能办理出资产权登记，以协议方式享有该项目的权益和义务。该项投资项目，在合并会计报表中列在其他非流动资产科目。 4、辽宁博源矿业有限公司及下设境外子公司森源勘探公司（津巴布韦）名下实物资产包括存货及固定资产，其中: ①存货102项（6202个、套、组等），帐面价值为人民币1,089,586.94元，现均存放在境外子公司森源勘探公司（津巴布韦）仓库。 ②固定资产18项（19台、套），帐面原值为人民币3,630,248.42元，帐面净值为人民币441,912.84元。现存放于境外子公司森源勘探公司（津巴布韦）固定资产14项（15台、套），帐面原值为人民币3,606,018.08元，帐面净值为人民币441,912.84元；存放于摩洛哥项目组设备1 台，帐面原值为人民币13,675.21元，帐面净值为人民币0.00元；其余固定资产3项（3台），帐面原值为人民币10,555.13元，帐面净值为人民币0.00元，存放在辽宁博源矿业有限公司办公室。 对于存放于境外的存货及固定资产，因政治经济形式的不稳定及国际疫情还没完全解除，贵单位无法安排现场实物盘点、勘察，也无法获得现场实物照片、车辆行驶证等相关材料，贵单位承诺对辽宁博源矿业有限公司及下设境外子公司森源勘探公司（津巴布韦）名下实物资产截止2019年12月31日均真实存在，能正常使用，无权属纠纷及其他法律纠纷。 5、辽宁博源矿业有限公司下设的境外子公司森源勘探公司（津巴布韦）其他非流动资产帐面价值为人民币12,294,468.60元，其中： ①中津上阳矿业有限公司【CHINA -ZIMBABWE SUNRISE MINING （PRIVATE） LIMITED】项目金额为人民币6,608,962.36元，包括勘察投资成本金额为人民币4,646,225.53元、实物资产5项金额为人民币1,962,736.83元，实物资产现存放在森源勘探公司（津巴布韦）院内，产权归森源勘探公司（津巴布韦）所有。贵单位承诺实物资产截止2019年12月31日均真实存在，能正常使用，无权属纠纷及其他法律纠纷，勘察投资成本为对中津上阳矿业有限公司探矿权的投资款。 ②津巴布韦比亚匹黄金矿业有限公司【BUNYIP GOLD MINING CORPORATION（PRIVATE） LIMITED】项目金额为人民币5,685,506.24元，包括勘察投资成本金额为人民币4,419,708.11元、实物资产14项金额为人民币1,265,798.13元，实物资产现存放在森源勘探公司（津巴布韦）院内，产权归森源勘探公司（津巴布韦）所有。贵公司承诺实物资产截止2019年12月31日均真实存在，能正常使用，无权属纠纷及其他法律纠纷，勘察投资成本为对津巴布韦比亚匹黄金矿业有限公司探矿权的投资款。 委估资产的相关产权依据由委托人提供，本所不对委托评估资产法律事项包括其权属或障碍性的法律陈述进行调查，也不对其承担任何责任。 （三）关于其他非流动资产科目 1、比亚匹勘探投资项目：截止2019年12月31日辽宁博源矿业有限公司享有比亚匹金矿投资项目50%的权利和义务。具体发生实际成本包括如下：项目金额合计为人民币5,685,506.24元，包括勘察投资成本金额为人民币4,419,708.11元、实物资产14项金额为人民币1,265,798.13元，产权归森源勘探公司（津巴布韦）所有，勘察投资成本为对津巴布韦比亚匹黄金矿业有限公司【CHINA -ZIMBABWE SUNRISE MINING （PRIVATE） LIMITED】探矿权的投资款。探矿权评估价值由委托人另行委托山东大地矿产资源评估有限公司进行评估，辽宁中鑫华资产评估事务所（有限合伙）在汇总评估报告时，按评估合同书约定，引用山东大地矿产资源评估有限公司出具的评估结果。 2、中津上阳勘探投资项目：截止2019年12月31日辽宁博源矿业有限公司享有中津上阳投资项目50%的权利和义务。具体发生实际成本明细如下：项目金额为合计人民币6,608,962.36元，包括勘察投资成本金额为人民币4,646,225.53元、实物资产5项金额为人民币1,962,736.83元，产权归森源勘探公司（津巴布韦）所有，勘察投资成本为对中津上阳矿业有限公司【BUNYIP GOLD MINING CORPORATION（PRIVATE） LIMITED】探矿权的投资款。探矿权评估价值由委托人另行委托山东大地矿产资源评估有限公司进行评估，辽宁中鑫华资产评估事务所（有限合伙）在汇总评估报告时，按评估合同书约定，引用山东大地矿产资源评估有限公司出具的评估结果。 （四）未决事项、法律纠纷等不确定因素 根据委托人的承诺，确定纳入评估范围的资产不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。 （五）重要的利用专家工作及相关报告情况 根据待估资产的特点和本次评估的目的，对被评估单位名下的津巴布韦比亚匹金矿勘查投资项目相应的探矿权价值及津巴布韦上阳金矿勘查投资项目相应的探矿权价值，我们引用山东大地矿产资源评估有限公司出具的评估结果。 （六）重大期后事项 根据委托人的承诺，确定在评估基准日期后，资产评估报告出具之前，无重大期后事项披露。 （七）其他需要说明的重要事项 1、本资产评估报告结果是在委托人所提供的资料真实、合法、有效并对委托评估资产拥有所有权的基础上得出的结论，委托人对提供的基础文件真实性和可靠性负责，并承担相应的法律责任。本所不对委估资产的法律事项包括其权属的法律陈述进行调查，也不对其承担任何责任。 2、本报告所称的“评估价值”是依据现有条件下评估资产于评估基准日时所表现的特定经济环境的前提条件下本报告书所列目的而提出的市场价值。 资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象市场价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估时象可实现价格的保证。 3、本资产评估机构不对评估基准日后的市场情况发生重大变化承担责任，也没有义务修改我们的资产评估告书。 在评估基准日以后的有效期内，如果产资数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理： (1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整； (2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
辽宁森源矿业投资开发有限公司 |
| 注册地（住所） |
辽宁省鞍山市铁东区鞍千路298号 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
| 持有产(股)权比例 |
50% |
| 拟转让产(股)权比例 |
50% |
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
省级国资委监管 |
| 所属集团或主管部门名称 |
辽宁省地质勘探矿业集团有限责任公司 |
| 批准单位名称 |
辽宁省地质勘探矿业集团有限责任公司 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
辽宁博大矿业有限公司 |
| 注册地（住所） |
鞍山市铁东区后峪小房身132栋 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
| 持有产(股)权比例 |
30% |
| 拟转让产(股)权比例 |
30% |
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
省级其他部门监管 |
| 所属集团或主管部门名称 |
辽宁省冶金地质勘查局 |
| 批准单位名称 |
辽宁冶金基础工程研究院 |
| 交易条件 |
交易价款支付方式 |
分期付款 |
| 分期付款支付要求 |
本次产权交易价款采用分期付款支付。如采用分期付款，受让方的首期款不得低于成交价款的30%（含保证金），并在《产权交易合同》签署后5个工作日内支付至上海联合产权交易所指定银行账户；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过一年。受让方同意在交易所出具交易凭证3个工作日内将首期款划转至转让方指定帐户。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况后，在公告期内递交交易保证金人民币 100万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，经转让方对其资格审核通过后成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为部分交易价款，未成为受让方的其他竞买人，支付的竞价保证金按规定无息返还。 2. 信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，若该竞买人为非标的公司股东，该竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，经具有优先购买权的主体在同等条件下对其报价结果表示行权意见后确定受让方。如该竞买人为标的公司其他股东，则采取协议方式成交。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价方式，经具有优先购买权的主体在同等条件下对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。 3. 本次产权交易价款采用分期付款支付。受让方的首期款不得低于成交价款的30%（含保证金），并在《产权交易合同》签署后5个工作日内支付至上海联合产权交易所指定银行账户；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过一年。受让方同意在交易所出具交易凭证3个工作日内将首期款划转至转让方指定帐户。 4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 6. 意向受让方在递交受让申请时须对以下内容提供书面承诺：我方已详细了解转让方在交易所发布的转让信息及留存交易所备查的全部资料，并且完成对交易标的截止到我方提出受让申请时的尽职调查，充分了解并接受信息发布的全部内容和要求，已认真考虑了标的和标的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险，包括但不限于： （1）我方已自行对照并充分了解国家及地方关于购买本次挂牌转让股权的规定和要求，对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管机构的基础上自行判断是否符合作为本转让项目受让方的资格，决定是否参与受让转让标的，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。（2）若因我方原因不能受让标的股权，导致交易无法正常进行或未能完成产权变更登记的，转让方有权解除《产权交易合同》并将转让标的股权另行处置。我方愿意承担给转让方及交易所等相关各方的赔偿责任。（3）完全了解审计报告、评估报告等交易所备查资料和本次股权转让公告中提示的全部内容。自愿接受标的企业的全部现状及瑕疵，并愿承担一切责任与风险，成为受让方后不以不了解标的状况等为由拒绝现状接收、拒付价款等行为，否则将视为违约，转让方有权按照公告约定扣除受让方全部保证金。（4）其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按中国人民银行同期贷款利率支付延期付款期间的利息，其余款项须在一年内付清。（5）我方同意交易所出具交易凭证后3个工作日内，将交易价款划转至转让方指定账户。 7.未放弃优先购买权的标的企业其他股东拟行使优先购买权的，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定交纳保证金。若形成竞价，应在同等条件下行使优先购买权。 |
| 受让方资格条件 |
1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织，或具有完全民事行为能力的自然人。 2、意向受让方须具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方须具有良好的商业信用、无不良经营记录。 4、意向受让方需符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
100.000000万元 |
| 交纳时间 |
信息披露期满前交纳。 |
| 信息披露期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 |
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价） |
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