上海纳铁福贸易服务有限公司100%股权 |
| 时间：2020-09-14 13:50:40 来源： 作者： |
项目编号：Q320SH1014962-3
转让价格： 735.654149万元
信息披露起始日期： 2020-08-20
信息披露期满日期： 2020-09-16
标的所在地区： 上海
标的所属行业： 交通运输设备制造业
本转让方现委托（上海汽车资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
标
的
企
业
基
本
情
况 |
标的企业名称 |
上海纳铁福贸易服务有限公司 |
| 注册地(地址) |
浦东新区康沈路900号 |
| 法定代表人 |
王虹 |
| 成立时间 |
1995-08-14 |
| 注册资本 |
450.000000（万元） |
| 注册资本币种 |
人民币 |
| 经济类型 |
集体 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
小型 |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 |
91310115630895849Y |
| 经营范围 |
汽车配件、拖拉机配件、摩托车配件、机械设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、劳防用品、文化用品、钢材、旧机床、五金交电、日用百货的销售，园林绿化，汽车租赁（除客运车辆），机动车驾驶服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 职工人数 |
0 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标
的
企
业
股
权
结
构 |
原股东是否放弃优先受让权 |
不涉及 |
| 序号 |
股东名称 |
持股比例（%） |
| 1 |
上海纳铁福传动系统有限公司工会委员会 |
100 |
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶ |
| 年度审计报告 |
| 年度 |
2017 |
营业收入 |
41.531934 |
| 营业利润 |
671.381148 |
净利润 |
767.091739 |
| 资产总计 |
8,322.187839 |
负债总计 |
382.894216 |
| 所有者权益 |
7,939.293623 |
审计机构 |
上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司 |
| 年度 |
2018 |
营业收入 |
9.402459 |
| 营业利润 |
113.630492 |
净利润 |
85.318487 |
| 资产总计 |
7,062.006702 |
负债总计 |
-2.493890 |
| 所有者权益 |
7,064.500592 |
审计机构 |
上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司 |
| 企业财务报告 |
| 报表日期 |
2019-11-30 |
营业收入 |
0.000000 |
| 营业利润 |
127.534328 |
净利润 |
153.609157 |
| 资产总计 |
707.476813 |
负债总计 |
1.913868 |
| 所有者权益 |
705.562945 |
|
|
资
产
评
估
情
况 |
评估机构 |
上海沪港资产评估有限责任公司 |
| 核准（备案）机构 |
上海汽车集团股份有限公司工会 |
| 核准（备案）日期 |
2019-12-03 |
| 评估基准日 |
2019-06-30 |
| 基准日审计机构 |
上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司 |
| 内部审议情况 |
董事会决议 |
| 项目 |
账面价值（万元） |
评估价值（万元） |
| 流动资产 |
6,974.320000 |
6,974.320000 |
| 长期投资 |
70.000000 |
212.390000 |
| 资产总计 |
7,044.320000 |
7,186.710000 |
| 流动负债 |
6,369.320000 |
6,369.320000 |
| 负债总计 |
6,369.320000 |
6,369.320000 |
| 净资产 |
675.000000 |
817.390000 |
| 转让标的对应评估值 |
817.390000 |
重
要
信
息
披
露 |
其他披露内容 |
1、关于基准日审计报告【沪立信佳诚审字(2019)第4L178号】与基准日评估报告【沪港评报(2019)第0194号】中披露的其他应收款与坏账准备事宜，系我公司与上海鼎力物业发展有限公司于1998年1月2日签订《瑞景公寓外销商品房预售合同》（合同编号：96-0012-0050/96-0012-0060）（预售许可证编号：沪房地96外预字012号），该预售合同鼎力公司代表签署人为其法定代表人唐璋，并经上海市公证处公正。 2003年，由于鼎力公司在该楼盘未完工前携款潜逃，致使冻结成为烂尾楼，同年7月鼎力公司被浦东新区市场管理局吊销营业执照（未注销）。 我公司一直寻求与鼎力公司、其他相关方及政府部门就该房产的所有权归属事项进行协商交涉，在几经协商未果的情况下，我公司于2012年1月21日向上海市浦东新区人民法院对鼎立公司提起产权不清、未履行交房义务等事项的诉讼，根据民事判决书《（2012）浦民一（民）初字第3276号》《（2012）浦民一（民）初字第3277号》判决预售合同有效，鼎力公司应当交付房屋，且我公司应当按合同约定支付尾款共计425,656.00元，同年7月我公司根据上海市浦东新区人民法院要求向其执行庭支付执行尾款。 后该烂尾楼盘由上海浦东康桥（集团）有限公司下属子公司上海周康房地产有限公司接收管理，我公司就该房屋产权进行多次交涉，未果，则于2016年7月以排除妨害纠纷对周康房地产公司和新康物业公司提起诉讼，同年12月经法院调查审理，由于周康房产公司未对我公司预售合同中的二套房产进行收购，故该房产仍归属于原开发商鼎立公司，起诉对象不符，我公司也尚不能证明是房屋的产权人，判决对我公司的起诉予以驳回。我公司不服裁定，上诉至上海市第一中级人民法院，经审理，终审裁定驳回上诉，维持原裁定。 经此，我公司对其预付房款已在审计评估基准日前计提了坏账准备，截止2019年6月30日，“其他应收款”账面余额为1,065,656.00元， “他应收款-坏账准备”账面余额为1,065,656.00元，“其他应收款”账面价值为0元。 2、上海莱富吉机械制造有限公司是公司股东上海纳铁福传动系统有限公司工会委员会的全资子公司。本次股权转让后，公司后续办公场所、办公资产及办公人员，上海莱富吉机械制造有限公司不再提供给纳铁福贸易使用。 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
（1）纳铁福贸易截止2019年6月30日账面“其他应收款”（预付房款）账面余额1,065,656.00元、已全额提取减值准备，其他应收款净额为0。该笔“其他应收款”款项为预付房款，因开发商问题，未将房屋正常完工及办理好所有权手续，经公司多次诉讼无果。根据上海市第一中级人民法院民事裁定书（2017）沪01民终2638号（终审裁定）的裁定，法院认为上海纳铁福贸易服务有限公司无法证明其对该房屋享有物权或合法占有该房屋；且基准日审计报告【沪立信佳诚审字(2019)第4L178号】中已对该款项全额计提减值准备，在我们的评估过程中，遵循以上两个事实，对其他应收款账面余额1,065,656.00元按账面值保留、对坏账准备以审计值1,065,656.00元作为评估值；即其他应收款净额评估价值为0。 （2）纳铁福贸易持有长江联合集团50万股法人股（约0.0643%股权），纳铁福贸易属于少数股东，对长江联合集团不具备实际控制权且不参与经营决策，委托人无法协调进场开展相应的评估工作，未能按资产基础法评估的要求对长江联合集团每项资产负债进行核查。对纳铁福贸易持有长江联合集团50万股法人股（约0.0643%股权）采用基准日账面净资产乘以持股比例进行评估。 （3）公司股东上海纳铁福传动系统有限公司工会，于2016年12月向上海汽车集团股份有限公司工会申请关闭上海纳铁福贸易服务有限公司，并获得《沪汽工[2017]8号》同意关闭上海纳铁福贸易服务有限公司的批复；2017年该公司对账面资产及在职人员进行了清理处置。自2018年起，纳铁福贸易基本停止经营活动。截止基准日，公司账面无固定资产、无办公租赁房屋、无办公人员费用。公司后续办公场所、办公资产及办公人员，均由上海莱富吉机械制造有限公司无偿提供纳铁福贸易使用。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
上海纳铁福传动系统有限公司工会委员会 |
| 注册地（住所） |
上海市浦东新区康沈路900号 |
| 经济类型 |
集体 |
| 公司类型（经济性质） |
集体企业 |
| 持有产(股)权比例 |
100% |
| 拟转让产(股)权比例 |
100% |
| 产权转让行为批准情况 |
| 批准单位名称 |
上海汽车集团股份有限公司工会 |
| 交易条件 |
交易价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工
是否有继续聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续
发展方面是否有要求 |
否 |
产权转让涉及的债权
债务处置是否有要求 |
是 |
| 具体为 |
受让方须同意标的企业债权债务由转让后的标的企业承继。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.自产权交易合同签订日起30个工作日内，受让方必须完成标的企业公司名称变更登记，不得使用带有“纳铁福”字样的公司名称。 2.自产权交易合同签订日起30个工作日内，受让方必须完成标的企业股东会成员、董事会成员、监事、法定代表人和财务负责人的变更登记，标的企业原上述人员自本次产权交易后不再担任标的公司的相应职务。 3.意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币220万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。 竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。 竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 4.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 ①只征集到一个符合条件的竞买人 （a）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的； (b)在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的(转让方同意的除外)。 ②征集到两个及以上符合条件的竞买人 （a）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； （b）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； （c）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 ③违反产权交易保证金有关规定或其他违规违约情形的。 6.本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 7.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将除保证金外产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部产权交易价款（含保证金）划至转让方指定银行账户。 8.自评估基准日至交割日（工商变更完成日，以新的工商营业执照为准）期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法成立并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。 2.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 3.意向受让方应具有良好的财务支付能力。 |
| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
220.000000（万元） |
| 交纳时间 |
意向受让方应在出具资格确认通知书之次日起的3个工作日内交纳。 |
| 信息披露期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
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