南京深宁磁电有限公司57.41%股权 |
| 时间：2020-09-14 13:48:26 来源： 作者： |
项目编号：G32020SH1000089-2
转让价格： 918.890000万元
标的所属行业： 计算机、通信和其他电子设备制造业
标的所在地区： 江苏省 南京市 六合区
信息披露起始日期： 2020-08-20
信息披露期满日期： 2020-09-16
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标
的
企
业
基
本
情
况 |
标的企业名称 |
南京深宁磁电有限公司 |
| 注册地(地址) |
南京市六合区龙袍镇长江村二组100-88号 |
| 法定代表人 |
于万林 |
| 企业类型 |
有限责任公司（内资） |
| 成立时间 |
2000-11-29 |
| 注册资本 |
1,230.000000万元 |
| 注册资本币种 |
人民币 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
| 经营规模 |
中型 |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 |
91320116721782751K |
| 经营范围 |
电子元件、开关电源变压器、软磁铁氧体元器件制造、销售及技术咨询、技术服务；机械设备及配件、机电设备及配件、电子产品及配件销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 职工人数 |
0 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标
的
企
业
股
权
结
构 |
原股东是否放弃优先受让权 |
有人未表示 |
| 序号 |
股东名称 |
持股比例（%） |
| 1 |
南京华东电子集团有限公司 |
34.96 |
| 2 |
南京中电熊猫信息产业集团有限公司 |
22.45 |
| 3 |
其余（9）位股东 |
10.75 |
| 4 |
李行 |
10.6 |
| 5 |
陶景霖 |
3.46 |
| 6 |
杨玉明 |
3.4 |
| 7 |
陈泓 |
3.25 |
| 8 |
贺宗法 |
3.21 |
| 9 |
李阳 |
3.08 |
| 10 |
彭跃堃 |
2.89 |
| 11 |
黄国耀 |
1.95 |
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶ |
| 年度审计报告 |
| 年度 |
2019 |
营业收入 |
2,207.707381 |
| 营业利润 |
-1,206.840922 |
净利润 |
-1,572.453008 |
| 资产总计 |
1,525.689515 |
负债总计 |
2,533.657317 |
| 所有者权益 |
-1,007.967802 |
审计机构 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 企业财务报告 |
| 报表日期 |
2020-06-30 |
营业收入 |
16.795715 |
| 营业利润 |
-842.440275 |
净利润 |
-689.218609 |
| 资产总计 |
1,351.420125 |
负债总计 |
3,048.606536 |
| 所有者权益 |
-1,697.186411 |
|
|
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶ |
评估机构 |
中京民信（北京）资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国电子信息产业集团有限公司 |
| 核准备案日期 |
2020-05-07 |
| 基准日审计机构 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估基准日 |
2019-07-31 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
账面价值（万元） |
评估价值（万元） |
| 资产总计 |
2,188.010000 |
4,430.950000 |
| 负债总计 |
2,830.370000 |
2,830.370000 |
| 净资产 |
-642.360000 |
1,600.580000 |
| 转让标的对应评估值 |
|
918.892978 |
重
要
信
息
披
露 |
其他披露内容 |
1、2019年8月1日（评估基准日后）至2020年6月30日期间累计亏损1215.73万元（其中：2019年8月至12月亏损365.61万元、2020年1月至6月亏损850.12万元）。 2、2019年12月3日，南京中电熊猫信息产业集团有限公司通过中国电子财务有限责任公司向标的公司提供委托贷款1000万，具体详见《委托贷款合同》。 3、南京铁树实业有限公司向标的公司提供专项借款共计700万，具体详见《借款协议》。 4、截止2020年6月30日，应付供应商货款1031.27万元。 5、标的公司拟将所持有的深圳市中电熊猫磁通电子有限公司和深圳市中电熊猫展盛科技有限公司对外转让。 6、自然人股东李行等12名股东共持有标的公司32.09%股权，拟对外转让。 7、 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 提示提醒等内容 |
一、在对评估范围内的资产进行评估时，未对部分资产的评估增值额作任何纳税考 虑；未考虑资产可能承担的抵押、担保、诉讼事项及可能的特殊交易方式追加付出的价 格等对评估结论的影响。 二、办公用房的评估值包含了所占土地使用权价值。 三、部分房屋改建和维修项目的评估值包含于相对应的房屋中，不单独评估。 上述风险及事项提请报告使用人予以关注。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
南京中电熊猫信息产业集团有限公司 |
| 注册地（住所） |
南京市鼓楼区建宁路37号 |
| 经济类型 |
国有独资公司（企业）/国有全资企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
| 持有产(股)权比例 |
22.45% |
| 拟转让产(股)权比例 |
22.45% |
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委监管 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国电子信息产业集团有限公司 |
| 批准单位名称 |
中国电子信息产业集团有限公司 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
南京华东电子集团有限公司 |
| 注册地（住所） |
南京市栖霞区华电路1号 |
| 经济类型 |
国有独资公司（企业）/国有全资企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
| 持有产(股)权比例 |
34.96% |
| 拟转让产(股)权比例 |
34.96% |
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委监管 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国电子信息产业集团有限公司 |
| 批准单位名称 |
中国电子信息产业集团有限公司 |
| 交易条件 |
交易价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
1、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币275万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，若该竞买人为非标的公司股东，该竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，经具有优先购买权的主体在同等条件下对其报价结果表示行权意见后确定受让方。如该竞买人为标的公司其他股东，则采取协议方式成交。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价—多次报价方式，经具有优先购买权的主体在同等条件下对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格，竞价后溢价部分的金额按照各自持股比例进行分配。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。 3、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款支付至产权交易机构指定账户。 4、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5、意向受让方须书面承诺：（1）承诺自被确定为受让方之日起3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内一次性将全部产权交易价款支付至上海联合产权交易所指定账户。（2）同意上海联合产权交易所出具产权交易凭证后3个工作日内将已交纳的全部交易价款划转至转让方指定账户。（3）认可并同意转让方披露的信息。（4）标的企业股权转让后，由受让方负责办理工商、税务、银行等相关机构的变更、补缴税费（如有）等全部相关手续及费用支付；（5）意向受让方取得交易凭证后办理标的公司股权变更工商登记前，须提供足够资金给标的公司，用于支付中国电子财务公司委贷1000万元本金及相应的利息；（6）标的公司按《借款协议》约定偿还700万本金及利息；（7）在办理完标的公司股权变更后30日内，将标的公司所持有的深圳市中电熊猫磁通电子有限公司6.67%股权、深圳市中电熊猫展盛科技有限公司40%股权对外转让。（8）在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由受让方享有和承担，转让方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。 |
| 受让方资格条件 |
1、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人或具备完全民事行为能力的自然人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况、支付能力及商业信用。 3、意向受让方应符合有关法律法规规定的其他条件。 4、意向受让方须提供在挂牌期间内由银行出具的不低于挂牌价的银行存款证明。 |
| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
275.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 |
| 信息披露期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 |
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价） |
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