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南昌乔府食品有限公司40%股权

时间:2020-08-20 16:26:19  来源:  作者:

 项目编号:G32020SH1000210

转让价格:  85.968426万元
标的所属行业:   食品制造业
标的所在地区:   江西省 南昌市 青云谱区
信息披露起始日期:   2020-08-18
信息披露期满日期:   2020-09-14
 
转让方承诺

我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

 

 
标的企业简况







标的企业名称 南昌乔府食品有限公司
注册地(地址) 江西省南昌市青云谱区昌南工业园航空路8号
法定代表人 刘晓龙
企业类型 有限责任公司(内资)
成立时间 2006-11-25
注册资本 50.000000万元
注册资本币种 人民币
经济类型 国有参股企业
公司类型(经济性质) 有限责任公司(内资)
经营规模 小型
统一社会信用代码或组织机构代码 91360100794792248Y
经营范围 食品生产、加工、销售;预包装食品兼散装食品的批发、零售;餐饮服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
职工人数 37
是否含有国有划拨土地







原股东是否放弃优先受让权 有人不放弃
序号 股东名称 持股比例(%)
1 上海乔家栅饮食食品发展有限公司 40
2 江西龙冠食品有限公司 35
3 刘金兰 25









年度审计报告
年度 2019 营业收入 7,019.796809
营业利润 -128.135004 净利润 -91.348590
资产总计 5,600.322183 负债总计 5,608.189892
所有者权益 -7.867709 审计机构 江西平安会计师事务所有限责任公司
企业财务报告
报表日期 2020-06-30 营业收入 1,271.481593
营业利润 -238.359643 净利润 -258.245684
资产总计 5,659.601977 负债总计 5,783.920674
所有者权益 -124.318697    









评估机构 上海东洲资产评估有限公司
核准(备案)机构 上海市徐汇区国有资产监督管理委员会
核准备案日期 2020-07-27
基准日审计机构 上海公信会计师事务所有限公司
评估基准日 2019-10-31
内部审议情况 股东会决议
项目 账面价值(万元) 评估价值(万元)
资产总计 5,113.855842 5,234.397572
负债总计 5,030.934839 5,030.934839
净资产 82.921003 203.462733
转让标的对应评估值   81.385093





其他披露内容 ①本项目标的企业原股东江西龙冠食品有限公司不放弃优先受让权;股东刘金兰放弃该股权的优先购买权。 ②本项目标的企业原股东表示不放弃优先受让权,未放弃优先购买权的标的企业其他股东,应在挂牌期间向产权交易机构递交受让申请,并按规定缴纳保证金。若形成竞价,应在竞价专场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未缴纳保证金或未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的,视为放弃受让和放弃行使优先购买权。 ③上海乔家栅饮食食品发展有限公司与南昌乔府食品有限公司签订了《商标使用合同》,授权期限为2016年11月25日起至2021年11月24日。(具体详见挂牌公示附件) ④上海乔家栅饮食食品发展有限公司与标的公司另外二名股东签订了《延续经营协议书》协议书,有效期为2016年11月25日起至2021年11月24日止。其中,经营协议第四条公司期满前,经甲、乙、丙三方一致同意,公司的经营期限可以延长。三方最迟于期满之日前六个月达成延长经营期限的协议,并办理相关工商注册手续。协商不一致,公司到期解散。因公司由乙方、丙方承包经营,公司清算时债权、债务均归乙方、和丙方,甲方届时全额收回投资,退回押金,并办理相关工商注销手续。经营协议第七条三方股东协议同意,股东方上海乔家栅饮食食品发展有限公司每年根据投资额25%获取固定收益五万元,并于每年1月30日前划入该股东指定银行帐户,逾期按每日万分之三支付滞纳金;股东方江西龙冠食品有限公司和股东方刘金兰承包经营自负盈亏,按出资比例分配红利和承担亏损。(具体详见挂牌公示附件) ⑤标的公司生产经营场地系向江西龙冠食品有限公司租赁,租赁期自2009年6月20日起至2021年6月19日止。(具体详见挂牌公示附件) ⑥本项目适用(沪联产交[2004]074号文)收费标准。
重大债权债务事项
提示提醒等内容 根据资产评估报告 “十一、特别事项说明”中(七)南昌乔府食品有限公司生产用厂房系租赁的其股东江西龙冠食品有限公司的厂房,该厂房位于江西省南昌市青云谱区吕南工业园航空路10号,面积合计约16000平方米,租赁期自2009年6月20日至2021年6月19日,租金为每平方米月租金10元。 (九)2.根据上海新路达商业(集团)有限公司文件[沪新路达(2016)151号],同意上海乔家栅饮食食品发展有限公司、江西龙冠食品有限公司和刘金兰共同出资组建南昌乔府食品有限公司,其中,上海乔家栅饮食食品发展有限公司投资金额20万元保持不变,固定投资回报率25%(即每年5万元),投资年限五年,自2016年ll月25日至2021年11月24日,由于本次评估对象为股东全部权益价值,不考虑该事项对评估结果的影响。 (九)3.南昌乔府食品有限公司持有其股东上海乔家栅饮食食品发展有限公司的商标“乔家栅”的使用授权,根据商标再授权协议,商标所有人上海新路达商业(集团)有限公司,授权期限自2016年11月25日至2021年11月24日,商标使用费第一、二年每年40万元,第三、四、五年每年50万元,本次不纳入评估范围。
管理层拟参与受让意向
 
转让方简况
转让方基本情况
转让方名称 上海乔家栅饮食食品发展有限公司
注册地(住所) 襄阳南路338号甲
经济类型 国有独资公司(企业)/国有全资企业
公司类型(经济性质) 有限责任公司(内资)
持有产(股)权比例 40%
拟转让产(股)权比例 40%
产权转让行为批准情况
国资监管机构 地级市(区县)国资委监管
所属集团或主管部门名称 上海新路达商业(集团)有限公司
批准单位名称 上海市徐汇区国有资产监督管理委员会
 
交易条件与受让方资格条件
交易条件 交易价款支付方式 一次性付款
与转让相关其他条件 包括但不限于: 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求(有□ 无√) 2、对转让标的企业存续发展方面的要求(有□ 无√) 3、产权转让涉及的债权债务处置要求(有√ 无□) 具体为:受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。 4、其他: 1.意向受让方在充分了解产权标的的情况,并于被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币25.7905万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未缴纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2. ①信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同;②本项目涉及对产权标的有优先购买权的主体未放弃优先购买权的情形,信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价(一次报价)的竞价方式,经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3. 为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容做出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。违规、违约情形包括:1.只征集到一个符合条件的竞买人时,(1)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;(2)在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。2.征集到两个及以上符合条件的竞买人,(1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;(2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;(3)未按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同的。3.违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.价款支付方式:本次产权交易价款采用一次性付款。受让方应在产权交易合同生效后5个工作日内将全部交易价款支付至上海联合产权交易所指定帐户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内,将全部价款划至转让方指定银行账户。 5.本项目公告期即为尽职调查期,意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后,即视为已完成对本项目的全部尽职调查,并已详细阅读且完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告等全部披露内容,已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵,自愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的,即可视为违约和欺诈行为,并按本项目交易条件的有关约定扣除其递交的交易保证金,同时应承担相关的全部经济责任与风险。 6.自评估基准日起至产权交接日(即本次产权转让股东工商变更完成、新营业执照颁发日)标的公司经营活动所产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少由受让方按股权比例享有和承担。
受让方资格条件 1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力,在登记意向时提供挂牌公告期内银行出具的不低于挂牌价格的存款证明(若由多家银行出具的多个账户银行存款证明,须出具同一时点的存款证明)。 3.意向受让方应具有良好商业信用,无不良信用记录。 4.意向受让方应符合国家法律、法规、规章及相关规定的资格条件。 5.本项目不接受联合受让主体,不得采用委托、信托、隐名委托等方式申请受让。 6.除法律法规规定外,标的企业其他股东行使优先购买权的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。
保证金设定 是否交纳保证金
交纳金额 25.790500万元
交纳时间 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。
 
信息披露
信息披露期 自公告之日起20个工作日
交易方式 信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(一次报价)
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