深圳市国电南思系统控制有限公司26.82%股权

转让价格： 2,168.000000万元

标的所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业

标的所在地区：广东省深圳市南山区

信息披露起始日期： 2020-08-17

信息披露期满日期： 2020-09-11

转让方承诺

我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

标的企业简况

标的企业基本情况	标的企业名称	深圳市国电南思系统控制有限公司
	注册地(地址)	深圳市南山区粤海街道高新区南区中国地质大学产学研基地中地大楼C407室
	法定代表人	穆建民
	企业类型	有限责任公司（内资）
	成立时间	1996-11-27
	注册资本	5,370.000000万元
	注册资本币种	人民币
	经济类型	国有参股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	经营规模	中型
	统一社会信用代码或组织机构代码	91440300279293217X
	经营范围	计算机软硬件、机电产品的技术开发、批发、进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；电力系统信息咨询。
	职工人数	14
	是否含有国有划拨土地	否
标的企业股权结构	原股东是否放弃优先受让权	有人未表示
	序号	股东名称	持股比例（%）
	1	深圳市润源投资发展有限公司	43.01
	2	深圳国能国际商贸有限公司	26.82
	3	国电南京自动化股份有限公司	16.76
	4	红塔创新投资股份有限公司	13.41

主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶

年度审计报告

年度

2019

营业收入

10,550.510000

营业利润

746.210000

净利润

547.790000

资产总计

21,881.560000

负债总计

7,734.380000

所有者权益

14,147.180000

审计机构

深圳市雷诺会计师事务所（普通合伙）

企业财务报告

报表日期

2020-03-31

营业收入

942.310000

营业利润

-294.810000

净利润

-234.620000

资产总计

19,731.700000

负债总计

5,883.690000

所有者权益

13,848.010000

资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶

评估机构

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

核准（备案）机构

国家电网有限公司

核准备案日期

2020-06-10

基准日审计机构

深圳市义达会计师事务所有限责任公司

评估基准日

2019-09-30

内部审议情况

其他

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

5,669.830000

10,251.730000

负债总计

1,277.900000

净资产

4,391.930000

8,973.830000

转让标的对应评估值

2,406.781206

重
要
信
息
披
露

其他披露内容

1、转让方已分别向标的企业其他股东发送《股权转让告知函》。 2、详见交易所备查材料。

重大债权债务事项

无

提示提醒等内容

以下内容摘自《资产评估报告》： 1、根据2018年2月9日《南京国电南思科技发展股份有限公司关于控股股东延期履行承诺的公告》的承诺，深圳市国电南思系统控制有限公司在南京国电南思科技发展股份有限公司取得中国南方电网有限公司供应商资格并在维保期后停止一切与南京国电南思科技发展股份有限公司重叠的业务。由于深圳市国电南思系统控制有限公司现有的业务全部为南京国电南思科技发展股份有限公司重叠，新的业务未来年度无法预测，南京国电南思科技发展股份有限公司已于2019年取得南网供应商资质，供应商编号为：0001000000000105；故本次评估对深圳市国电南思系统控制有限公司未来年度营业收入、营业成本仅预测至2022年。 2、截至评估基准日，深圳市国电南思系统控制有限公司未提供南京国电南思电气有限公司相关资料，评估人员未取得任何评估资料；未实施评估核查验证程序。深圳市国电南思系统控制有限公司对该长期股权投资已全额计提减值准备，对南京国电南思电气有限公司的长期股权投资评估值按照账面净值零列示。评估目的实现后，对南京国电南思电气有限公司如果有投资收益应调整评估值。 3、南京国电南思科技发展股份有限公司苏（2018）宁江不动产权第0040981号房产及土地均已抵押至南京银行紫金支行。抵押期限2018年6月19日至2021年6月18日。 4、南京国电南思科技发展股份有限公司其他货币资金1,000.00万元系应付票据承兑保证金，截至评估基准日已质押在南京银行紫金支行。 5、截至评估基准日，南京国电南思科技发展股份有限公司共有16项发明专利进入实质审查阶段，尚未取得专利证书，具体详见《评估报告》。

管理层拟参与受让意向

否

转让方简况

转让方基本情况
	转让方名称	深圳国能国际商贸有限公司
	注册地（住所）	深圳市福田区保税区国电科技现代物流中心1栋1、2层
	经济类型	国有独资公司（企业）/国有全资企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	持有产(股)权比例	26.82%
	拟转让产(股)权比例	26.82%
产权转让行为批准情况
	国资监管机构	国务院国资委监管
	所属集团或主管部门名称	国家电网有限公司
	批准单位名称	都城伟业集团有限公司

交易条件与受让方资格条件

交易条件	交易价款支付方式	一次性付款
交易条件	与转让相关其他条件	包括但不限于： 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求（无） 2、对转让标的企业存续发展方面的要求（无） 3、产权转让涉及的债权债务处置要求（有）具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。 4、其他 1）意向受让方在充分了解产权标的情况后，在挂牌截止日前（以到账时间为准）递交交易保证金人民币650万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，经资格审核通过后成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。意向方被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在《产权交易合同》签订后该立约保证金转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在《产权交易合同》签订后转为履约保证金，在支付全额交易价款时自动转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方后，自竞买人申请返还之日起3个工作日内全额返还。 2）信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，若该竞买人为非标的公司股东，该竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，经具有优先购买权的主体在同等条件下对其报价结果表示行权意见后确定受让方。如该竞买人为标的公司其他股东，则采取协议方式成交。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价方式，经具有优先购买权的主体在同等条件下对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。 3）本次产权交易价款采用一次性支付。受让方在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内，将除保证金之外的剩余交易价款和交易手续费支付到上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内将产权交易价款支付至转让方指定银行账户。 4）为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的；③在被确定为受让方后，未按约定时限支付交易价款或交易服务费的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的；④在被确定为受让方后，未按约定时限支付交易价款或交易服务费的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5）本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 6）本项目涉及标的优先购买权人不放弃优先购买权的情形，未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定交纳保证金。若形成竞价，应在同等条件下行使优先购买权。 7）意向受让方在递交受让申请时须对以下内容提供书面承诺：我方已详细了解转让方在交易所发布的转让信息及留存交易所备查的全部资料，充分了解并接受信息发布的全部内容和要求，已认真考虑了标的和标的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险，包括但不限于：（1）我方已充分了解国家及地方关于受让本项目的规定和要求，并且咨询了专业人士、相关方和监管机构后，判断我方具有受让本项目的资格，自愿承担由此产生的一切交易风险、责任、经济损失及后果，不得以此向产权交易机构及转让方追究责任和其他主张。（2）若因我方原因不能受让标的股权，导致交易无法正常进行或未能完成产权变更登记的，转让方有权解除《产权交易合同》并将转让标的股权另行处置。我方愿意承担给转让方及产权交易机构等相关各方的赔偿责任。（3）我方同意按照标的现状接收标的资产，完全认可标的所有瑕疵及可能存在的问题。（4）我方已完全了解转让公告、备查文件及截止到目前交易标的的全部内容，并承诺成为最终受让方后，自行解决交易标的可能存在的全部问题，不以任何原因向转让方及产权交易机构提出异议。（5）我方承诺在《产权交易合同》生效后5个工作日内支付交易价款和交易服务费至产权交易机构指定的银行账户，否则转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。（6）同意产权交易机构出具交易凭证后3个工作日内，将交易价款划转至转让方指定账户。
受让方资格条件	1、意向受让方须为境内依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好的商业信用。 4、意向受让方符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
保证金设定	是否交纳保证金	是
	交纳金额	650.000000万元
	交纳时间	信息披露期满前交纳。

信息披露

信息披露期	自公告之日起20个工作日
交易方式	信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价）
特殊事项：