上海长昭实业有限公司45%股权 |
| 时间：2020-08-20 15:06:34 来源： 作者： |
项目编号：G32020SH1000172-2
转让价格： 38,505.000000万元
标的所属行业： 房地产业
标的所在地区： 上海 普陀区
信息披露起始日期： 2020-08-12
信息披露期满日期： 2020-09-08
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标
的
企
业
基
本
情
况 |
标的企业名称 |
上海长昭实业有限公司 |
| 注册地(地址) |
真北路788号南座S-F2-08室 |
| 法定代表人 |
张春泽 |
| 企业类型 |
有限责任公司（内资） |
| 成立时间 |
2006-02-21 |
| 注册资本 |
10,000.000000万元 |
| 注册资本币种 |
人民币 |
| 经济类型 |
国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
| 经营规模 |
中型 |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 |
91310107785624568C |
| 经营范围 |
实业投资，投资咨询，投资管理；企业管理咨询，房地产开发经营，物业管理，房屋租赁(受产权人委托)，房地产经纪，停车场(库)经营，市场营销策划，企业形象策划，商务信息咨询，展览展示服务，会展会务服务，设计制作各类广告，建筑装修装饰建设工程专业施工，知识产权代理，文化艺术交流策划，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，计算机专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程(除专项)计算机软件开发及维护，物联网信息服务，电器设备安装(除特种设备)，销售，建筑装潢材料、金属材料、五金交电、化工产品及原料(除危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、监控化学品、易制毒化学品)、橡塑制品、办公设备、日用百货、服装、鞋帽、化妆品、电子产品、包装材料。 |
| 职工人数 |
52 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标
的
企
业
股
权
结
构 |
原股东是否放弃优先受让权 |
有人不放弃 |
| 序号 |
股东名称 |
持股比例（%） |
| 1 |
上海元昭投资有限公司 |
55 |
| 2 |
上海长风投资（集团）有限公司 |
45 |
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶ |
| 年度审计报告 |
| 年度 |
2018 |
营业收入 |
20,437.314680 |
| 营业利润 |
-7,332.531763 |
净利润 |
-7,385.266547 |
| 资产总计 |
164,198.062941 |
负债总计 |
157,824.972806 |
| 所有者权益 |
6,373.090135 |
审计机构 |
上海琳方会计师事务所有限公司 |
| 企业财务报告 |
| 报表日期 |
2020-03-31 |
营业收入 |
2,066.393990 |
| 营业利润 |
-2,679.210417 |
净利润 |
-2,720.579481 |
| 资产总计 |
163,289.638253 |
负债总计 |
152,851.034840 |
| 所有者权益 |
10,438.603413 |
|
|
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶ |
评估机构 |
上海大宏资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
上海市普陀区国有资产监督管理委员会 |
| 核准备案日期 |
2020-06-04 |
| 基准日审计机构 |
上海琳方会计师事务所有限公司 |
| 评估基准日 |
2019-11-30 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
账面价值（万元） |
评估价值（万元） |
| 资产总计 |
152,087.130000 |
246,186.770000 |
| 负债总计 |
151,114.380000 |
151,114.380000 |
| 净资产 |
972.750000 |
95,072.390000 |
| 转让标的对应评估值 |
|
42,782.575500 |
重
要
信
息
披
露 |
其他披露内容 |
（1）股东上海元昭投资有限公司不放弃对上述股权转让的优先受让权。 （2）未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所有限公司递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价专场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。 （3）受疫情影响，标的公司2020年第一季度的会计报表反映累计亏损2,700万元左右（未经审计）。 （4）标的企业土地增值税尚在清算之中。 （5）转让方上海长风投资发展有限公司于2020年7月20日名称变更为上海长风投资（集团）有限公司并完成变更手续。 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 提示提醒等内容 |
（1）根据《上海市不动产登记薄》记载：2019年10月23日，抵押权人中国工商银行股份有限公司上海市黄浦支行申请对金沙江路1518弄1、2号、真北路818号、真北路788号房地产进行抵押登记，即《上海市房地产权证》【沪房地普字(2016)第013861号】、《上海市房地产权证》【沪房地普字(2016)第016460号】、《上海市房地产权证》【沪房地普字(2016)第013862号】、《上海市房地产权证》【沪房地普字(2016)第013906号】记载的固定资产房屋建筑物，登记证明号：沪(2019)浦字不动产证明第07016939号，债权数额1,300,000,000.00元人民币，债务履行期限：2019-10-21至2034-10-20。 （2）根据《上海市不动产登记簿》记载：2019年10月23日，抵押权人中国工商银行股份有限公司上海市黄浦支行申请对金沙江路1518弄2号501-549室、1012-1013室、1026室、1149室、1304-1306室、1349室、1401-1417室、1426-1449室、1501-1549室、1601-1649室房地产进行抵押登记（《上海市房地产权证》【沪房地普字(2016)第016460号】记载的存量房地产），登记证明号：沪(2019)浦字不动产证明第07016939号，债权数额1,300,000,000.00元人民币，债务履行期限：2019-10-21至2034-10-20。 （3）至评估基准日，金沙江路1518弄2号1029室、1307室2套办公物业已签订售房合同，尚未办理产权转移，与2套房产有关的收入成本已入账，房款尾款挂应收账款，本次评估范围不包括该2套办公物业。 （4）本次评估对象中办公用途存量房地产土地增值税的测算依据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则，地上建筑物扣除成本根据被评估单位提供的《房地产开发项目土地增值税清算结果通知书》【（2019）沪税普（二所）（其综合）第（136）号】记载为准。 （5）本次评估对象中存量房地产为未出售办公用房，建筑面积合计14223.46平方米，评估值已预扣未来交易环节的相关税费。 （6）根据被评估单位提供的《销售方案备案证明》【普陀房管（2014）第20140566号】记载，坐落于金沙江路1518弄1、2号、真北路818号，建筑面积为69071.51平方米为保留自用物业，根据上海市规划和国土资源管理局发布实施的《上海市经营性用地物业持有条件地价评估技术规则》，对上述保留自有物业评估值作相应调整。若保留自有条件改变，评估结果相应调整，评估人员提请报告使用者应关注此。 （7）固定资产房屋建筑物的分层面积及汇总面积和地下车位的数量以被评估单位提供的为准，若该数据改变，则评估结果相应调整，评估人员提请报告使用者应关注此事。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
上海长风投资（集团）有限公司 |
| 注册地（住所） |
云岭东路89号2208-I室 |
| 经济类型 |
国有独资公司（企业）/国有全资企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
| 持有产(股)权比例 |
45% |
| 拟转让产(股)权比例 |
45% |
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
地级市(区县)国资委监管 |
| 所属集团或主管部门名称 |
上海市普陀区国有资产监督管理委员会 |
| 批准单位名称 |
上海市普陀区国有资产监督管理委员会 |
| 交易条件 |
交易价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求（有□ 无■） （具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。） 2、产权转让涉及的债权债务处置要求（有■ 无） （具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。标的企业尚未偿还转让方184,177,408.34元债务需在2021年2月26日前支付。如标的企业未在约定期限内支付应由受让方代为支付。） 3、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认资格确认后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币11551.5万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方后，竞买人递交申请返还之日起3个工作日内全额返还。 4.交易条件信息发布期满，①如只征集到一个符合条件的竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。②本项目涉及到对产权标的具有优先购买权的主体未明确放弃行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人（含行使优先购买权的主体），采取网络竞价—— 一次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 5.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。受让方须同意上海联合产权交易所在出具交易凭证并经转让方申请后3个工作日内将全部价款划转至转让方指定账户。 6.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；2）在被确定为受让方后，未按规定签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；3）竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 7.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细 阅读并完全认可本次转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 8.自评估基准日起至产权交接日（即本次产权转让股东工商变更完成、新营业执照颁发日）期间标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少即相关权益由受让方承接。 |
| 受让方资格条件 |
1、意向受让方应为境内外依法注册并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2、本项目不接受联合受让，不得采用委托或信托等方式参与交易。 3、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，并在递交受让申请时提供银行在本项目挂牌期内出具的不低于挂牌底价的银行资信证明，若提供多家银行出具的存款证明予以金额累加的，出具时间须为同一天。 4、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 5、意向受让方应符合有关法律法规规定的其他条件。 |
| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
11,551.500000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 |
| 信息披露期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 |
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（一次报价） |
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