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无锡兆禾文化旅游发展有限公司17%股权及转让方对标的企业5295.24万元债权

时间:2020-08-20 14:57:47  来源:  作者:

 项目编号:G32020SH1000202

转让价格:  5,473.830000万元
标的所属行业:   房地产业
标的所在地区:   江苏省 无锡市 梁溪区
信息披露起始日期:   2020-08-10
信息披露期满日期:   2020-09-04
 
转让方承诺

我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

 

 
标的企业简况







标的企业名称 无锡兆禾文化旅游发展有限公司
注册地(地址) 无锡市梁溪区南长街390号
法定代表人 梁皓
企业类型 有限责任公司(内资)
成立时间 2019-06-28
注册资本 1,000.000000万元
注册资本币种 人民币
经济类型 国有独资公司(企业)/国有全资企业
公司类型(经济性质) 有限责任公司(内资)
经营规模 小型
统一社会信用代码或组织机构代码 91320213MA1YMA293L
经营范围 组织策划文化艺术交流活动;国内旅游业务;入境旅游业务;从事房地产开发、建设、经营、销售及相关配套服务;房屋租赁(不含融资租赁);物业管理服务;停车场管理服务;园林工程策划、设计、施工;土木工程建筑业及工程准备活动;对市政工程及设施建设、管理、维护(凭有效资质证书经营);花卉苗木种植;会议及展览服务;企业形象策划;市场营销策划;公司礼仪服务;设计、制作、代理和发布各类广告;为酒店提供管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
职工人数 0
是否含有国有划拨土地







原股东是否放弃优先受让权 全部放弃
序号 股东名称 持股比例(%)
1 无锡市清名桥古运河文化旅游发展有限公司 51
2 华侨城华东投资有限公司 49









年度审计报告
年度 2019 营业收入 0.000000
营业利润   净利润 0.240000
资产总计 31,585.220000 负债总计 30,584.980000
所有者权益 1,000.240000 审计机构 江苏公勤会计师事务所有限公司
企业财务报告
报表日期 2020-06-30 营业收入 0.000000
营业利润   净利润 -207.470000
资产总计 32,423.910000 负债总计 31,631.140000
所有者权益 792.770000    









评估机构 上海八达国瑞联行资产评估有限公司
核准(备案)机构 无锡市梁溪区人民政府国有资产监督管理办公室
核准备案日期 2020-06-30
基准日审计机构 江苏公勤会计师事务所有限公司
评估基准日 2020-03-31
内部审议情况 股东会决议
项目 账面价值(万元) 评估价值(万元)
资产总计 31,993.150000 32,563.920000
负债总计 31,108.030000 31,513.410000
净资产 885.110000 1,050.510000
转让标的对应评估值   178.590000





其他披露内容 (1)本项目挂牌价格由标的企业17%股权及转让方对标的企业5295.24万元债权组成,其中:标的公司17%股权对应转让底价为人民币178.59万元,债权转让价格为人民币5295.24万元。(2)本项目如竞价采用网络竞价多次报价交易方式,竞价增值部分是对股权价款的溢价。(3)鉴于本项目与无锡兆禾文化旅游发展有限公司16%股权及4967.97万元债权项目同时转让,若形成竞价,则竞价起始价为两个项目挂牌价格的总和,即10609.89万元。成交价格的溢价部分是对两个项目股权价款的溢价,溢价部分按照无锡兆禾文化旅游发展有限公司17%股权挂牌价格与无锡兆禾文化旅游发展有限公司16%股权挂牌价格的比例分配,两个项目按照如下比例进行分配:无锡兆禾文化旅游发展有限公司17%股权及转让方对标的企业5295.24万元债权项目:51.52%;无锡兆禾文化旅游发展有限公司16%股权及4967.97万元债权项目:48.48%。(4)本项目为捆绑受让项目,如受让本项目则需同时受让无锡兆禾文化旅游发展有限公司16%股权及4967.97万元债权项目,如受让无锡兆禾文化旅游发展有限公司16%股权及4967.97万元债权项目则需同时受让本项目。
重大债权债务事项 截止评估报告基准日2020年3月31日,转让方对标的企业债权为15885.70万元,本次转让债权金额5295.24万元(其中本金50254157元,利息2698184.03元)。
提示提醒等内容 根据无锡市梁溪区人民政府与无锡市清名桥古运河文化旅游发展有限公司2019年6月20日签订的《地上保留建筑物房屋所有权转让合同》,无锡市梁溪区人民政府将受让地块(XDG-2019-54)地上保留建筑物所有权转让给无锡市清名桥古运河文化旅游发展有限公司,转让价格为人民币405.38万元;根据无锡市自然资源和规划局、无锡市清名桥古运河文化旅游发展有限公司、无锡兆禾文化旅游发展有限公司2019年7月17日签订的《关于3202012019CR0007<国有建设用地使用权出让合同>的补充合同(一)》,XDG-2019-54号宗地的受让方调整为无锡兆禾文化旅游发展有限公司。评估人员认为,随着宗地受让方的调整,地上保留建筑物的被转让方也应随之调整,且地上保留建筑物包含在本次评估范围内,故应确认被评估单位的预计负债405.38万元并增加相应的存货评估值。(详见上海联交所备查的《评估报告》)。
管理层拟参与受让意向
 
转让方简况
转让方基本情况
转让方名称 无锡市清名桥古运河文化旅游发展有限公司
注册地(住所) 无锡市南禅寺商城30
经济类型 国有独资公司(企业)/国有全资企业
公司类型(经济性质) 有限责任公司(内资)
持有产(股)权比例 51%
拟转让产(股)权比例 17%
产权转让行为批准情况
国资监管机构 地级市(区县)国资委监管
所属集团或主管部门名称 江苏古运河投资集团有限公司
批准单位名称 无锡市梁溪区人民政府国有资产监督管理办公室
 
交易条件与受让方资格条件
交易条件 交易价款支付方式 一次性付款
与转让相关其他条件 1、意向受让方在充分了解产权标的情况下,在确认受让资格后的3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1642万元到上海联合产权交易所有限公司指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2、信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同;信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价-多次报价的竞价方式,确定受让方和受让价格,竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3、本次产权交易价款采用一次性付款方式。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证后3个工作日内,将全部价款划至转让方指定银行账户。 4、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)只征集到一个符合条件的竞买人:①在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;②在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订《产权交易合同》的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人:①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;③竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的。(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5、本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过受让资格确认并交纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉《审计报告》、《资产评估报告》及该等报告所披露内容,并依据该等内容独立判断决定自愿全部接受本项目公告内容,已完成对本项目的全部尽职调查,已对转让标的现状及相关交易风险充分知悉,愿意全面履行交易程序,并自愿承担除因转让方原因而引起的其他一切交易风险。受让方若以不了解转让标的资产现状、瑕疵及风险等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还转让标的,即可视为违约和欺诈行为,并按本项目交易条件的有关约定处置其交纳的交易保证金,并承担相关的全部经济责任与风险。 6、本次转让债权金额为5295.24万元,转让股权底价为178.59万元。受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续继承。受让方须同意转让方借款本金50254157元自2020年4月1日至受让方付清全部交易价款之日的利息由转让方享有。                                 
受让方资格条件 1、意向受让方须为依法成立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织。 2、意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。 3、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 4、本项目不接受委托(含隐名委托)、信托、联合方式举牌受让。 5、符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
保证金设定 是否交纳保证金
交纳金额 1,642.000000万元
交纳时间 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。
 
信息披露
信息披露期 自公告之日起20个工作日
交易方式 信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(多次报价)
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