湖北保利建筑工程有限公司100%股权 |
| 时间：2020-08-20 14:08:10 来源： 作者： |
项目编号：G32020SH1000102
转让价格： 12,746.720000万元
标的所属行业： 房屋建筑业
标的所在地区： 湖北省 武汉市 武昌区
信息披露起始日期： 2020-08-05
信息披露期满日期： 2020-09-28
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标
的
企
业
基
本
情
况 |
标的企业名称 |
湖北保利建筑工程有限公司 |
| 注册地(地址) |
武汉市武昌区民主路788号 |
| 法定代表人 |
叶青 |
| 企业类型 |
有限责任公司（内资） |
| 成立时间 |
1994-03-26 |
| 注册资本 |
12,000.000000万元 |
| 注册资本币种 |
人民币 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
| 经营规模 |
中型 |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 |
914201061775914674 |
| 经营范围 |
可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工;(1)40层及以下、各类跨度的房屋建筑工程;(2)高度240米及以下的构筑物;(3)建筑面积20万平方米及以下的住宅小区或建筑群体;土石方工程施工;中型建设项目的机械施工;混凝土预制构件及制品、钢结构加工、制造;工业筑炉、钢模加工;钢、铝合金门窗和金属结构制作与安装;建筑及装饰材料、金属材料销售;建筑机械、料具修理与租赁。 (许可项目、经营期限与许可证核定项目、期限一致) |
| 职工人数 |
11 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标
的
企
业
股
权
结
构 |
原股东是否放弃优先受让权 |
不涉及 |
| 序号 |
股东名称 |
持股比例（%） |
| 1 |
保利置业集团有限公司 |
100 |
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶ |
| 年度审计报告 |
| 年度 |
2019 |
营业收入 |
17,027.430000 |
| 营业利润 |
-571.620000 |
净利润 |
-551.970000 |
| 资产总计 |
26,364.340000 |
负债总计 |
13,142.990000 |
| 所有者权益 |
13,221.350000 |
审计机构 |
湖北长江会计师事务有限公司 |
| 企业财务报告 |
| 报表日期 |
2020-05-31 |
营业收入 |
7,784.350000 |
| 营业利润 |
-2,724.080000 |
净利润 |
-951.880000 |
| 资产总计 |
19,219.590000 |
负债总计 |
6,950.120000 |
| 所有者权益 |
12,269.470000 |
|
|
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶ |
评估机构 |
银信资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国保利集团有限公司 |
| 核准备案日期 |
2020-07-30 |
| 基准日审计机构 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估基准日 |
2020-03-31 |
| 内部审议情况 |
股东决定 |
| 项目 |
账面价值（万元） |
评估价值（万元） |
| 资产总计 |
25,514.010000 |
25,527.980000 |
| 负债总计 |
13,781.260000 |
13,781.260000 |
| 净资产 |
11,732.750000 |
11,746.720000 |
| 转让标的对应评估值 |
|
11,746.720000 |
重
要
信
息
披
露 |
其他披露内容 |
（一）本次股权转让行为涉及职工安置，《职工安置方案》在交易所备查。 （二）或有债权：标的企业湖北保利建筑工程有限公司起诉叶柏杨（因叶柏杨已死亡，以其法定继承人叶雪明、丁姣千、叶慧芬、叶健为被告）、江苏苏兴建设工程有限公司建设工程施工合同纠纷案【一审案号：（2016）苏0506民初2854号；二审案号：（2018）苏05民终2819号】，江苏省苏州市中级人民法院二审终审判决叶雪明、丁姣千、叶慧芬、叶健在继承叶柏杨的遗产范围内向湖北保利建筑工程有限公司清偿人民币20,320,409.94元及相应利息（详见判决书），该判决已生效。该或有债权未体现在本次评估结论中。标的企业湖北保利建筑工程有限公司已于2020年6月30日委托律师事务所为该案执行阶段的代理人，该案件若将来可通过执行到位等方式获得的任何款项及相关一切利益均应归属于转让方保利置业集团有限公司。 （三）截至信息披露起始日，转让方保利置业集团有限公司应付标的企业往来款人民币【82,154,000.00】元，湖北保利投资有限公司应付标的企业往来款人民币【49,701,297.63】元，保利置业集团有限公司、湖北保利投资有限公司承诺于转让方与受让方签署《产权交易合同》之日起的【5】个工作日内支付至标的企业账户。 |
| 重大债权债务事项 |
标的企业的债权债务由转让后的标的企业继续承继。 |
| 提示提醒等内容 |
截止评估基准日，被评估单位存在2项闲置、16项拟报废设备。 其他详见《资产评估报告》、《审计报告》等交易所备查文件。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
保利置业集团有限公司 |
| 注册地（住所） |
中国(上海)自由贸易试验区浦东南路528号北塔26楼 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（外资） |
| 持有产(股)权比例 |
100% |
| 拟转让产(股)权比例 |
100% |
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委监管 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国保利集团有限公司 |
| 批准单位名称 |
中国保利集团有限公司 |
| 交易条件 |
交易价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
1、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让方资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币500万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为履约保证金，待受让方支付完毕剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为履约保证金，待受让方支付完毕剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联交所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的为有效报价，该报价成为受让价格；低于挂牌价格的报价无效。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）只征集到一个符合条件的竞买人：①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订《产权交易合同》的。2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的。3）被确定为受让方后，受让方未按《产权交易合同》约定支付交易价款的；4）违反交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4、意向受让方须对以下事项进行书面承诺： ①同意自被确定为受让方之日起3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，同意在《产权交易合同》签署之日起3个工作日内将剩余交易价款和交易服务费一次性交纳至上海联合产权交易所指定账户。 ②同意在上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》后3个工作日内将产权交易价款划转至转让方指定银行账户。 ③同意《职工安置方案》的全部内容。 ④同意本次股权办理工商变更的同时，标的企业须变更公司名称，新的企业名称中不得含有“保利”字样，并且标的企业不得以“保利”名义从事任何经营活动。 ⑤我方已知悉标的企业湖北保利建筑工程有限公司起诉叶柏杨（因叶柏杨已死亡，以其法定继承人叶雪明、丁姣千、叶慧芬、叶健为被告）、江苏苏兴建设工程有限公司建设工程施工合同纠纷案【一审案号：（2016）苏0506民初2854号；二审案号：（2018）苏05民终2819号】的一切相关事项，我方认可该案件若将来可通过执行到位等方式获得的任何款项及相关一切利益均应归属于转让方保利置业集团有限公司，我方承诺于标的企业收到案件款项后的5个工作日内，依据委托代理协议及律师变更执业机构代理案件转移协议将款项中的30%作为额外律师费支付给上海市君悦律师事务所，余下款项则全部支付给转让方保利置业集团有限公司。 ⑥已经充分知晓、理解和接受本次转让的所有披露文件，已经了解转让标的状况及相关约定，自愿接受转让标的的全部现状，在递交意向受让申请后，不得以不了解标的情况或标的有瑕疵为由撤销受让申请、退还标的或拒付交易价款。 ⑦承继标的企业自《产权交易合同》签署之日起的全部权利义务（有特别约定的如前述事项⑤等除外），不得再以任何形式向转让方保利置业集团有限公司提出任何主张。 5、本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 |
| 受让方资格条件 |
1、意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好的商业信用。 4、意向受让方符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
500.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 |
| 信息披露期 |
自公告之日起40个工作日 |
| 交易方式 |
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价） |
| 特殊事项： |
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