洛阳轴承集团铁路轴承有限公司2.46% 股权 |
| 时间：2020-08-20 14:02:27 来源： 作者： |
项目编号：G32020SH1000199
转让价格： 0.000100万元
标的所属行业： 专用设备制造业
标的所在地区： 河南省 洛阳市
信息披露起始日期： 2020-08-03
信息披露期满日期： 2020-08-28
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标
的
企
业
基
本
情
况 |
标的企业名称 |
洛阳轴承集团铁路轴承有限公司 |
| 注册地(地址) |
洛阳市涧西区建设路96号 |
| 法定代表人 |
于海波 |
| 企业类型 |
有限责任公司（内资） |
| 成立时间 |
1998-02-20 |
| 注册资本 |
6,100.000000万元 |
| 注册资本币种 |
人民币 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
| 经营规模 |
中型 |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 |
9141030070656369XW |
| 经营范围 |
轴承开发、制造、销售：磨料、磨具及电子产品开发、销售；机床、仪器销售；机械、电控设备检修；经营本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 职工人数 |
553 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标
的
企
业
股
权
结
构 |
原股东是否放弃优先受让权 |
有人不放弃 |
| 序号 |
股东名称 |
持股比例（%） |
| 1 |
洛阳YC轴承有限公司 |
86.31 |
| 2 |
许昌三昌实业有限公司 |
4.92 |
| 3 |
宝钢集团上海五钢有限公司 |
2.46 |
| 4 |
郑州铁路装备制造有限公司 |
2.46 |
| 5 |
大连永君汽车转向器制造有限公司 |
2.21 |
| 6 |
上海交大高新技术股份有限公司 |
1.64 |
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶ |
| 年度审计报告 |
| 年度 |
2019 |
营业收入 |
34,955.949156 |
| 营业利润 |
-2,070.787094 |
净利润 |
-2,070.758942 |
| 资产总计 |
9,549.926817 |
负债总计 |
18,971.225732 |
| 所有者权益 |
-9,421.298915 |
审计机构 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 企业财务报告 |
| 报表日期 |
2020-04-30 |
营业收入 |
9,547.802234 |
| 营业利润 |
-915.192850 |
净利润 |
-915.164851 |
| 资产总计 |
8,070.839027 |
负债总计 |
18,407.302793 |
| 所有者权益 |
-10,336.463766 |
|
|
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶ |
评估机构 |
北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 核准备案日期 |
2020-07-14 |
| 基准日审计机构 |
|
| 评估基准日 |
2019-10-31 |
| 内部审议情况 |
其他 |
| 项目 |
账面价值（万元） |
评估价值（万元） |
| 资产总计 |
9,968.030000 |
9,359.710000 |
| 负债总计 |
18,658.750000 |
18,658.750000 |
| 净资产 |
-8,690.720000 |
-9,299.040000 |
| 转让标的对应评估值 |
|
-228.756384 |
重
要
信
息
披
露 |
其他披露内容 |
本项目标的企业原股东表示不放弃优先受让权，未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价专场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。 |
| 重大债权债务事项 |
同意标的公司的原债权债务由本次股权转让后的标的企业承继。 |
| 提示提醒等内容 |
根据资产评估报告，十一、特别事项说明 （1）根据现场勘查，被评估单位房屋建筑物账上面积约为2万多平方米，房产证面积为6355.36平方米，账上面积是被评估单位在用厂房整体面积，但是被评估单位介绍，在用厂房中有部分属于母公司，因年代久远无法具体区分哪部分归属于母公司，因此本次评估委托人委托按照被评估单位房产证证载面积进行评估。 （2）本次委托评估的洛阳轴承集团铁路轴承有限公司的房屋建筑厂房与办公楼已办理不动产权证书，证载权利人均为洛阳轴承集团铁路轴承有限公司。所有房屋皆坐落于其控股母公司洛阳LYC轴承有限公司的土地上。 （3）部分固定资产设备已不能再使用，实物存放在控股股东公司洛阳LYC轴承有限公司的库中，据现场勘查退库的设备都处于报废状态，本次评估中退库的设备按照可回收净值确认评估值，详见评估报告。 （4）部分设备存在报废现象，本次评估中报废的设备按照可回收净值确认评估值，详见评估报告。 （5）部分设备截止报告出具日已进行清理，本次评估中已清理的设备评估为零，详见评估报告。 （6）部分设备截止报告出具日已转让给其他公司，本次评估中已转让的设备评估为零，详见评估报告。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
宝钢集团上海五钢有限公司 |
| 注册地（住所） |
同济路303号 |
| 经济类型 |
国有独资公司（企业）/国有全资企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
| 持有产(股)权比例 |
2.46% |
| 拟转让产(股)权比例 |
2.46% |
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委监管 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 批准单位名称 |
中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 交易条件 |
交易价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
一、包括但不限于： 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求（无） 2、对转让标的企业存续发展方面的要求（无） 3、产权转让涉及的债权债务处置要求（有） 同意标的公司的原债权债务由本次股权转让后的标的企业承继。 4.价款支付条款 一次性支付 二.其他 1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。本项目涉及到对产权标的具有优先购买权的主体不放弃行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价—— 一次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后的3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方后3个工作日内全额返还。 3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。 （1）只征集到一个符合条件的竞买人 ①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。 （2）征集到两个及以上符合条件的竞买人 ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照竞价实施方案要求签订产权交易合同的。 （3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定银行账户。 5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告和备查文件之内容。 |
| 受让方资格条件 |
1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织； 2、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录； 3、本项目不接受联合受让； 4、意向受让方须符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
0.000100万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 |
| 信息披露期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 |
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（一次报价） |
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