东亚联合控股（集团）有限公司7%股权

转让价格： 5,002.710000万元

标的所属行业：建筑装饰和其他建筑业

标的所在地区：上海黄浦区

信息披露起始日期： 2020-07-31

信息披露期满日期： 2020-08-27

转让方承诺

我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：

（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；

（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；

（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

标的企业简况

标的企业基本情况	标的企业名称	东亚联合控股（集团）有限公司
	注册地(地址)	上海市黄浦区南苏州路381号
	法定代表人	杨晓军
	企业类型	有限责任公司
	成立时间	1996-06-09
	注册资本	10,000.000000万元
	注册资本币种	人民币
	经济类型	国有参股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司
	经营规模	小型
	统一社会信用代码或组织机构代码	913100001323181335
	经营范围	房屋建筑、装饰、基础、市政工程施工、维修，房地产开发经营，房屋租赁，拆房工程，电气、暖通、给排水安装施工，机械施工，不锈钢及铝合金制作安装；国内贸易（除专项专控）；实业投资，资产管理；承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；以上述项目相关的咨询、科研开发，计算机技术开发；附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
	职工人数	20
	是否含有国有划拨土地	否
标的企业股权结构	原股东是否放弃优先受让权	有人不放弃
	序号	股东名称	持股比例（%）
	1	上海复华商业集团有限公司	81
	2	上海众鑫白领酒店管理有限公司	8
	3	上海强生集团有限公司	7
	4	上海杏花楼（集团）股份有限公司	4

主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶

年度审计报告

年度

2018

营业收入

34,210.310000

营业利润

6,152.170000

净利润

6,150.680000

资产总计

93,027.570000

负债总计

29,295.990000

所有者权益

63,731.580000

审计机构

上海宏大东亚会计师事务所有限公司

企业财务报告

报表日期

2020-05-31

营业收入

1,474.070000

营业利润

-591.170000

净利润

250.160000

资产总计

96,056.660000

负债总计

34,080.080000

所有者权益

61,976.580000

资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶

评估机构

上海申威资产评估有限公司

核准（备案）机构

上海久事（集团）有限公司

核准备案日期

2020-04-24

基准日审计机构

上海宏大东亚会计师事务所有限公司

评估基准日

2019-07-31

内部审议情况

股东会决议

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

53,511.880000

103,509.810000

负债总计

32,042.590000

净资产

21,469.290000

71,467.220000

转让标的对应评估值

5,002.710000

重
要
信
息
披
露

其他披露内容

1、未放弃优先购买权的标的公司其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所有限公司递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价专场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请，未缴纳保证金或在竞价专场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。 2、由于标的公司属于民营控股企业，受今年新冠疫情影响，导致其未开展2019年度审计工作。无法提供2019年审计报告

重大债权债务事项

无

提示提醒等内容

《审计报告》八、按照有关财务会计制度应披露的其他内容 1、影响持续经营产生重大疑虑的事项及应对措施本集团无需要披露的其他内容。 2、诉讼事项截止2019年11月30日审计外勤结束日，本集团共有35起未决诉讼(未开庭案件或仍在进一步审理中)，详见附件1《案件诉讼信息表》。 3、资产负债表日后事项本集团无需要披露的资产负债表日后事项。 4、其他重要事项 ①长期股权投资中，上海驾领科技有限公司注册资本5，000.00万元，投资比例100%。截止2019年7月31日尚未实际缴纳出资，亦未正常经营，未纳入合并报表范围；东亚联合建筑有限公司注册资本10,000.00万元，投资比例100%。截止2019年7月31日尚未实际缴纳出资，亦未正常经营，未纳入合并报表范围；上海沪南房地产开发有限公司投资金额500.00万元，投资比例90%，因本集团对其无实际控制权，未纳入合并报表范围，截止2019年7月31日该笔投资已全额计提減值准备。 ②固定资产中，东亚联合控股集团上海置业有限公司账面房屋及建筑物尚未取得产权证。其中:原值191,367,131.00元，累计折旧15,149,897.98元，净值176,217,233.02元。附件1:《案件诉讼信息表》 (详见审计报告) 《评估报告》十一、特别事项说明 (一) 本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。 (二)本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。 (三) 对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相应责任。 (四) 在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。 (五) 本报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映东亚联合控股（集团）有限公司委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意要求被评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理应由被评估单位的上级财税、主管部门批准决定。 (六) 本次评估仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。 (七) 由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。 (八) 在对房地产进行评定估算时，未考虑在评估基准日后可能发生的合并、分拆、动拆迁等情况对评估价值的影响。 (九) 委评宗地为划拨（空转）土地，根据有关规定，对外转让时需补交出让金，本次评估出让金按测算出的出让土地使用权价值的30％计算，最终应以房地产相关部门实际核定的金额为准。 (十) 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）： 1、根据委托方、被评估单位提供的情况说明，东亚联合控股（集团）有限公司长期股权投资单位上海汉光陶瓷股份公司长期处于失控状态、无法提供任何资料，审计报告已将该投资全额计提减值准备，综上本次评估为零。 2、根据委托方、被评估单位提供的情况说明，东亚联合控股（集团）有限公司长期股权投资单位上海华景建筑装饰工程合作公司、培罗蒙国际服装（上海）有限公司、上海黄浦豫园小额贷款股份有限公司、杏花楼食品餐饮股份有限公司、上海杏花楼（集团）股份有限公司、上海众鑫白领酒店管理有限公司仅能提供企业营业执照、章程、会计报表等资料，无法进场实行打开评估程序，本次评估按被投资企业基准日核实后的资产负债表中的净资产乘以投资比例确定评估值。 3、根据上海市不动产登记信息查询，东亚联合控股（集团）有限公司不动产南苏州路373—381号四-五层《产证号：沪房地黄字（1996）第000008号》，已被上海市静安区人民法院协助查封，限制起始日期2019年9月4日，预计结束日期2022年9月3日；延安东路128弄10号《产证号：沪房地黄字第08862号》已被上海市静安区人民法院协助查封，限制起始日期2019年9月4日，预计结束日期2022年9月3日，本次未考虑或有事项对评估值的影响。 4、截止2019年11月30日评估现场勘察结束日，东亚联合控股（集团）有限公司共有35起未决诉讼（未开庭案件或仍在进一步审理中），提请报告使用者关注。 5、根据企业提供的资料，东亚联合控股（集团）有限公司车辆奥迪Q5沪A08W24(顾凤惠）、宝马沪A15W43 （顾凤惠）、宝马640i车牌沪B640M69(顾凤惠）、奔驰R320、越野车沪AZ9105、奥迪2995CC小轿车沪EL7796共6辆不属于东亚联合控股（集团）有限公司，本次评估为零。 6、根据委托方、被评估单位提供的情况说明，上海锦华置业发展有限公司长期股权投资单位上海原台酒业有限公司、江西东亚置地发展有限公司长期处于失控状态、无法提供任何资料，审计报告已将该投资全额计提减值准备，综上本次评估为零。 7、根据上海市不动产登记查询信息，东亚联合控股集团上海置业有限公司不动产龙阳路1245号1-7层、龙阳路1245号地下室《权证号：沪房地黄字（2015）第069027号》被上海市第一中级人民法院协助查封，限制起始日期2018年7月20日，预计结束日期为2021年7月20日，本次未考虑或有事项对评估值的影响。 8、至评估基准日，被评估单位承诺，本次委评的资产中除上述已披露的事项外，无其他抵押、担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判断。 (十一) 委托人未提供的其他关键资料情况：无。 (十二) 重要的利用专家工作及相关报告情况：无。 (十三) 评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况：无。至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现，且委托人及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况。（详见评估报告）其他___

管理层拟参与受让意向

否

转让方简况

转让方基本情况
	转让方名称	上海强生集团有限公司
	注册地（住所）	中国（上海）自由贸易试验区浦建路145号
	经济类型	国有控股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司
	持有产(股)权比例	7%
	拟转让产(股)权比例	7%
产权转让行为批准情况
	国资监管机构	省级国资委监管
	所属集团或主管部门名称	上海久事（集团）有限公司
	批准单位名称	上海久事（集团）有限公司

交易条件与受让方资格条件

交易条件	交易价款支付方式	一次性付款
交易条件	与转让相关其他条件	包括但不限于： 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求（有√无□）（具体为：受让方须同意标的企业继续履行与原职工签订的现有劳动合同。） 2、对转让标的企业存续发展方面的要求（有□ 无√）（具体为：） 3、产权转让涉及的债权债务处置要求（有√ 无□）（具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。） 4. 意向受让方在充分了解产权标的情况，并被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1500.8万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金按规定无息返还。 5. 信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体有行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人（含行使优先购买权的主体），采取网络竞价（一次报价）方式，经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 6、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内将全部价款划至转让方指定银行账户。 7、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③未按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同的。(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规约情形的。 8、自评估基准日至工商变更之日止，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 9、本项目公告期为尽职调查期。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件	1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人。 2、本项目不接受联合受让主体，且不得采用委托或信托等方式参与交易。 3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4、意向受让方应符合国家法律、法律规定的其他条件。
保证金设定	是否交纳保证金	是
	交纳金额	1,500.800000万元
	交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

信息披露

信息披露期	自公告之日起20个工作日
交易方式	信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价）