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北京惠物润美商业管理有限公司100%股权

时间:2020-08-19 16:34:57  来源:  作者:

 项目编号:G32020SH1000092

转让价格:  1,569.096228万元
标的所属行业:   零售业
标的所在地区:   北京 市辖区 海淀区
信息披露起始日期:   2020-07-29
信息披露期满日期:   2020-08-25
 
转让方承诺

我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

 

 
标的企业简况







标的企业名称 北京惠物润美商业管理有限公司
注册地(地址) 北京市海淀区西四环北路158号1幢9层100001-01号
法定代表人 黄欣
企业类型 有限责任公司(内资)
成立时间 2020-03-30
注册资本 100.000000万元
注册资本币种 人民币
经济类型 国有控股企业
公司类型(经济性质) 有限责任公司(内资)
经营规模 小型
统一社会信用代码或组织机构代码 91110108MA01QH4H0R
经营范围 零售日用品、针纺织品、服装、鞋、帽、厨房用具、皮革制品、化妆品、五金交电(不含电动自行车)、塑料制品、陶瓷制品、礼品、宠物食品、宠物用品、玩具、文化用品、体育用品、工艺品、珠宝首饰、钟表、眼镜、花卉、家用电器、电子产品、通讯设备、照相器材、计算机及辅助设备、家具、摩托车零配件、食用农产品;摄影扩印服务;修鞋和配钥匙;验光配镜;汽车装饰;洗衣代收;货物进出口、代理进出口、技术进出口;设计、制作、代理、发布广告;技术咨询;技术服务;火车票销售代理;航空机票销售代理;物业管理;企业管理咨询;经济贸易咨询;销售医疗器械I、II类、汽车;餐饮管理;出版物零售;销售食品;道路货物运输;零售药品;零售烟草。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;出版物零售、销售食品、道路货物运输、零售药品、零售烟草以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
职工人数 119
是否含有国有划拨土地







原股东是否放弃优先受让权 不涉及
序号 股东名称 持股比例(%)
1 华润超级市场有限公司 100









年度审计报告
年度 2019 营业收入  
营业利润   净利润  
资产总计   负债总计  
所有者权益   审计机构 -
企业财务报告
报表日期 2020-06-30 营业收入 694.480000
营业利润   净利润 629.370000
资产总计 2,492.180000 负债总计 1,762.810000
所有者权益 729.370000    









评估机构 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
核准(备案)机构 中国华润有限公司
核准备案日期 2020-07-15
基准日审计机构 永拓会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所
评估基准日 2020-03-31
内部审议情况 股东决定
项目 账面价值(万元) 评估价值(万元)
资产总计 3,262.440000 3,272.760000
负债总计 3,162.440000 3,162.440000
净资产 100.000000 110.320000
转让标的对应评估值   110.320000





其他披露内容 1、2020年3月30日,原乐购特易购商业(北京)有限公司(现名称为“润家商业科技(北京)有限公司”,下同)存续分立设立北京惠物润美商业管理有限公司(下称“标的企业”)。根据《分立协议》相关约定,自2020年3月1日起,分立前公司下属金星分公司产生的所有者权益变化额由标的企业承继。 2、转让方与原乐购特易购商业(北京)有限公司及其关联方及北京物美综合超市有限公司于2019年2月23日签署了《资产管理协议》,后签署相关补充协议。根据《资产管理协议》及补充协议相关约定,转让方将金星店日常经营管理及门店投资管理委托给北京物美综合超市有限公司,托管期为托管基准日2019年3月15日至以下日期中较早的日期(含):(1)《资产管理协议》中约定的交割日;(2)《资产管理协议》解除或终止之日(含)。 3、金星店已将截至评估基准日前尚未消费完毕的华润万家预付卡款转给转让方,自标的企业股权工商变更完成之日起一个月内由转让方为消费者提供换卡服务,标的企业因此支出的预付卡金额由转让方在十个工作日内支付给标的企业;逾期未换卡的,由转让方直接向消费者承兑; 4、金星店原会员积分属于转让方,在交割日后仅可在转让方的华润通业务平台中使用,由转让方负责向消费者承兑; 5、《资产管理协议》《资产评估报告》等文件在上海联合产权交易所(下称“联交所”)备查。
重大债权债务事项
提示提醒等内容 北京惠物润美商业管理有限公司于2020年3月30日成立,为原乐购特易购商业(北京)有限公司(现名称为“润家商业科技(北京)有限公司”)分立金星店而新设。3月31日开始将金星店的资产负债数据导入法人资产负债表。用于收益法测算所涉及的历史数据来源于金星店的的历史财务数据,未经会计师审计,提醒报告使用者注意.
管理层拟参与受让意向
 
转让方简况
转让方基本情况
转让方名称 华润超级市场有限公司
注册地(住所) 北京市通州区物流基地融商6路1号楼201室
经济类型 国有控股企业
公司类型(经济性质) 有限责任公司(内资)
持有产(股)权比例 100%
拟转让产(股)权比例 100%
产权转让行为批准情况
国资监管机构 国务院国资委监管
所属集团或主管部门名称 中国华润有限公司
批准单位名称 华润万家(控股)有限公司
 
交易条件与受让方资格条件
交易条件 交易价款支付方式 一次性付款
与转让相关其他条件 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求(无) 2、对转让标的企业存续发展方面的要求(无) 3、产权转让涉及的债权债务处置要求(无) 4、意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币156万元到联交所指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,在签订《产权交易合同》后该立约保证金转为履约保证金,待受让方支付剩余价款后,该履约保证金转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在签订《产权交易合同》后转为履约保证金,待受让方支付剩余价款后,该履约保证金转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额无息返还。 5、信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照联交所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价-多次报价确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。 6、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和联交所可扣除该竞买人的全部保证金,先用于补偿联交所及各方经纪会员应收取的各项服务费,剩余部分作为对转让方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 (1)只征集到一个符合条件的竞买人 ①在联交所通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的; ②在被确定为受让方后,未在5个工作日内签订《产权交易合同》的。 (2)征集到两个及以上符合条件的竞买人 ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的; ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的; ③竞买人通过网络竞价-多次报价方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的。 (3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的,包括但不限于未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至联交所指定银行账户或放弃受让的。 7、意向受让方须同意并书面承诺: (1)同意自被确定为受让方之日起 5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》。 (2)同意在《产权交易合同》签订之日起 5个工作日内将除保证金外的剩余产权交易价款及交易服务费一次性支付至上海联合产权交易所指定账户。 (3)同意上海联合产权交易所在产权交易凭证出具之日起3个工作日内将全部转让价款划转至转让方指定账户。 (4)了解并认可《资产管理协议》的全部内容。同意标的企业100%股权转让后,承继《资产管理协议》约定的权利、义务并配合办理协议主体变更手续。 (5)同意《资产管理协议》主体变更后,因《资产管理协议》内容、履行等产生的任何纠纷均与转让方无关。 (6)标的企业在标的企业100%股权工商变更完成之日起5个月内完成经营门店经营品牌更换,在标的企业100%股权完成工商变更之日起60日内完成标的企业及下属门店名称变更,原则上不得再使用华润及万家等相关经营品牌与字号,如需要使用由转让方与受让方另行协商并由受让方承担相应费用。 (7)同意自评估基准日至标的企业100%股权完成工商变更日期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损由受让方享有和承担。 (8)本项目公告期即为尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、评估报告、法律文件及该等报告、文件所披露内容以及已完成对标的企业的全部尽职调查;并以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告及其他相关文件之内容。
受让方资格条件 1、意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、本项目不得采用委托或信托方式举牌,不接受联合受让。 4、符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
保证金设定 是否交纳保证金
交纳金额 156.000000万元
交纳时间 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。
 
信息披露
信息披露期 自公告之日起20个工作日
交易方式 信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(多次报价)
特殊事项:
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