山东山铝电子技术有限公司75%股权 |
| 时间：2020-07-08 14:46:51 来源： 作者： |
项目编号：G32020SH1000046
转让价格： 3,131.265000万元
标的所属行业： 计算机、通信和其他电子设备制造业
标的所在地区： 山东省 淄博市
信息披露起始日期： 2020-07-01
信息披露期满日期： 2020-07-28
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标
的
企
业
基
本
情
况 |
标的企业名称 |
山东山铝电子技术有限公司 |
| 注册地(地址) |
山东淄博高新区泰美路10号 |
| 法定代表人 |
张占明 |
| 企业类型 |
有限责任公司（内资） |
| 成立时间 |
2001-09-30 |
| 注册资本 |
2,000.000000万元 |
| 注册资本币种 |
人民币 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
| 经营规模 |
小型 |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 |
91370303731734921R |
| 经营范围 |
IC卡芯片及模块、电子产品、集成电路、仪器仪表、光机电一体化相关产品、计算机软硬件及外部设备、电子元器件的生产销售、技术开发、技术服务（不含中介服务）；承接IC卡应用工程；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 职工人数 |
73 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标
的
企
业
股
权
结
构 |
原股东是否放弃优先受让权 |
不涉及 |
| 序号 |
股东名称 |
持股比例（%） |
| 1 |
中铝山东有限公司 |
100 |
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶ |
| 年度审计报告 |
| 年度 |
2019 |
营业收入 |
6,330.282300 |
| 营业利润 |
945.127000 |
净利润 |
865.305800 |
| 资产总计 |
5,503.614400 |
负债总计 |
2,142.666600 |
| 所有者权益 |
3,360.947800 |
审计机构 |
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 企业财务报告 |
| 报表日期 |
2020-05-31 |
营业收入 |
2,151.945500 |
| 营业利润 |
87.779000 |
净利润 |
81.610800 |
| 资产总计 |
5,551.484600 |
负债总计 |
2,651.732800 |
| 所有者权益 |
2,899.751800 |
|
|
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶ |
评估机构 |
北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国铝业集团有限公司 |
| 核准备案日期 |
2020-06-28 |
| 基准日审计机构 |
淄博双信志远有限责任会计师事务所 |
| 评估基准日 |
2020-02-29 |
| 内部审议情况 |
|
| 项目 |
账面价值（万元） |
评估价值（万元） |
| 资产总计 |
6,039.020000 |
业务无法提供 |
| 负债总计 |
3,165.950000 |
业务无法提供 |
| 净资产 |
2,873.070000 |
4,175.020000 |
| 转让标的对应评估值 |
|
3,131.265000 |
重
要
信
息
披
露 |
其他披露内容 |
纳入评估范围的房屋所占用土地为被评估单位租赁的其母公司中铝山东有限公司土地，具体情况详见评估报告。 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 提示提醒等内容 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
中铝山东有限公司 |
| 注册地（住所） |
山东省淄博市张店南定镇五公里路1号 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
| 持有产(股)权比例 |
100% |
| 拟转让产(股)权比例 |
75% |
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委监管 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国铝业集团有限公司 |
| 批准单位名称 |
中国铝业股份有限公司 |
| 交易条件 |
交易价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
1、意向受让方应充分了解产权标的情况，并在挂牌公告期间按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币939万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在2个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采用多次报价的竞价方式。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将除保证金外剩余产权交易价款支付至产权交易机构指定账户。受让方同意上海联交所出具交易凭证后3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定账户。 4、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人:（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在2个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人:（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5、意向受让方须同意并书面承诺：（1）自被确定为受让方之日起2个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内一次性将除保证金外剩余产权交易价款支付至上海联合产权交易所指定账户。（2）转让方的《职工安置方案》：为留住标的企业现有专业人才，维持标的企业健康发展，受让方成为标的企业股东后须开展员工股权激励等事项。（3）后期股权转让方案：根据转让方需要，转让方拟转让其剩余25%股权时，转让方提前三个月告知受让方，并履行资产评估、产权交易所公开挂牌交易程序，其中资产评估中介机构由双方共同自中国铝业集团有限公司国有产权交易备选中介机构库中选定，挂牌价格按照届时股权评估价值执行。受让方承诺以前述价格参与受让；若受让方未按约定参与受让，受让方应按标的企业25%股权评估值的10%向转让方支付赔偿金。（4）利润分配方案：各方同意，标的企业当年度实现盈利，在依法提取法定公积金后，分配的利润不低于当年实现的税后净利润的40%，年度分红应于次年5月底前完成。（5）重大事项表决权：股东会重大事项包括：注册资本变更、公司形式变更、合并分立解散、修改公司章程、聘用非国资委审计中介机构备选库中的会计师事务所、资产总额5%以上的资产处置、对外股权投资等。重大事项的表决权通过比例设定为五分之四。（6）组织架构。标的企业实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任；设立总经理一名，首届总经理由转让方推荐；财务总监（财务负责人）一名，由受让方推荐；财务部副经理一名，由转让方推荐。总经理任期为3年，到期可续聘。（7）对外担保。除标的企业自身融资需要向金融机构提供资产抵押、质押担保外，标的企业不得对外提供担保。（8）未来受让方股权转让。未经转让方同意，受让方不得转让其持有的标的企业股权，但受让方转让部分股权后仍保留对标的企业控制权的除外。（9）受让方滥用股东权利给转让方造成损失的，应当依法向转让方承担赔偿责任。 6、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.本项目不得采用委托或信托方式举牌，不接受联合受让。 4.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
939.000000万元 |
| 交纳时间 |
信息披露期满前交纳。 |
| 信息披露期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 |
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价） |
交
易
机
构 |
业务部门 |
央企交易总部（交易一部） |
| 业务联系人 |
胡丹 |
业务联系人联系电话 |
010-51915379、15801035531 |
| 业务负责人 |
肖敏 |
业务负责人联系电话 |
010-51915379、18612445820 |
受
托
机
构 |
受托机构名称 |
中铝保险经纪（北京）股份有限公司 |
| 受托机构联系人 |
廖黎 |
| 联系电话 |
82298566 |
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