太平洋纺织机械（常熟）有限公司35%股权及转让方对标的公司人民币7,108,015.19元债权

转让价格： 710.801619万元

标的所属行业：专用设备制造业

标的所在地区：江苏省常州市

信息披露起始日期： 2020-06-19

信息披露期满日期： 2020-07-17

转让方承诺

我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：

（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；

（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；

（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

标的企业简况

标的企业基本情况	标的企业名称	太平洋纺织机械（常熟）有限公司
	注册地(地址)	江苏省常熟市阳光大道 8 号
	法定代表人	金良根
	企业类型	有限责任公司（内资）
	成立时间	2001-01-21
	注册资本	1,000.000000万元
	注册资本币种	人民币
	经济类型	国有参股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	经营规模	中型
	统一社会信用代码或组织机构代码	9132058172520705XD
	经营范围	纺织机械、自动化夹具及生产流水线、机器人、机床、数控机床、数控专用设备、针织机械、服装机械、食品机械、五金冲压件以及其它机械设备的设计、开发、制造、加工、维修;销售电子产品、金属材料、仪器仪表；从事货物及技术进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
	核心资产简况	流动资产内容	流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产等组成。
		非流动资产内容	非流动资产主要包括固定资产、无形资产等：设备类资产，按用途分为机器设备和电子设备。其中机器设备3台（套），分别是2台电动单梁悬挂起重机和1台剑杆织机。均分布于企业厂房内；电子设备及其他设备37台，主要有：自动洗地机、无线AP及网络系统、打印机、扫码枪、空调、笔记本电脑、复印机、台式电脑、图形工作站等，主要分布于企业各职能部门和厂房内。上述设备均在2017年-2019年之间购入，目前正常使用中。
标的企业股权结构	原股东是否放弃优先受让权	有人未表示
	序号	股东名称	持股比例（%）
	1	江苏金龙科技股份有限公司	65
	2	太平洋机电集团（上海）科技有限公司	35

主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶

年度审计报告

年度

2018

营业收入

2,900.130285

营业利润

-570.008954

净利润

-569.208954

资产总计

2,521.340546

负债总计

2,503.806369

所有者权益

17.534177

审计机构

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

企业财务报告

报表日期

2020-03-31

营业收入

165.364569

营业利润

-54.445747

净利润

-54.445747

资产总计

1,994.251262

负债总计

2,604.182149

所有者权益

-609.930887

资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶

评估机构

上海东洲资产评估有限公司

评估方法

资产基础法

评估基准日

2019-10-31

内部审议情况

股东会决议

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

2,452.261413

2,462.246357

负债总计

2,941.139782

净资产

-488.878369

-478.893425

转让标的对应评估值

-167.612699

重
要
信
息
披
露

其他披露内容

1、标的公司共有2家股东，其另1家股东未明确表示放弃优先购买权。 2、未放弃优先购买权的标的公司其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所有限公司递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价专场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请，未缴纳保证金或在竞价专场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。 3、本项目挂牌价格由标的公司35%股权及转让方对标的公司人民币710.801519万元债权组成，其中：标的公司35%股权对应转让底价为人民币0.0001万元，债权转让价格为710.801519万元。如果本项目形成竞价，价格增值部分属于股权溢价。

重大债权债务事项

⑴截至评估基准日,评估报告中“表5-4序号4”标的公司欠转让方应付账款人民币598.264998万元、“表5-10序号5”标的公司欠转让方其他应付款人民币125.070721万元。合计标的公司欠转让方人民币723.335719万元。 ⑵截至评估基准日,评估报告中“表3-4序号1”转让方欠标的公司人民币12.534200万元。 ⑶上述债权债务两者抵扣，转让方对标的公司债权净额为人民币710.801519万元。

提示提醒等内容

⑴ 根据评估报告“十一、特别事项说明揭示： ①评估基准日至本资产评估报告出具日之间，据国家企业信息公示系统显示，标的公司于2019年11月28日进行了法人变更。法定代表人变更前为金永良，变更后为金良根。本次评估未考虑法人变更对评估结论可能产生的影响 ②标的公司位于常熟市阳光大道8号的标准厂房共计5881平米，其中包括车间4400平方米，办公室面积分别为210室65平方米、209室40平方米、218室42平方米、131和132室94平方米、仓库972平方米，进检车间268平方米系向关联方江苏金龙科技股份有限公司租入。起租日期为2019年1月1日，租赁期限为12个月，租金为16.00元/平方米/每月。 ⑵ 详细请见评估报告。

转让方简况

转让方基本情况
	转让方名称	太平洋机电集团（上海）科技有限公司清算组
	注册地（住所）	上海市杨浦区平凉路2241号13幢底层
	注册资本(万元)	10000
	企业类型	有限责任公司（内资）
	法定代表人	单国众
	持有产(股)权比例	35%
	拟转让产(股)权比例	35%

交易条件与受让方资格条件

交易条件	交易价款支付方式	分期付款
	分期付款支付要求	分期二期支付： 1、第一期：：受让方应当在《产权交易合同》生效之日起，5个工作日内将产权交易价款的30%部分支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。 2、第二期：受让方应当在《产权交易合同》生效之日起3个月内将剩余价款支付至转让方指定银行账户，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。
	与转让相关其他条件	包括但不限于： 1、对转让标的公司职工有无继续聘用要求（有无√）（具体为：） 2、转让方是否同时转让对标的公司债权是√（金额：人民币710.801519万元）否 3、产权转让涉及的债权债务处置要求（有√ 无）（具体为：）意向受让方须承诺同意本次股权转让涉及的标的公司债权债务由转让后的标的公司继续承继。 4、其他（1）意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币150.0000万元到上海联合产权交易所有限公司指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同生效后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同生效后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。（2）信息发布期满，①如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；②本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体有行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人（含行使优先购买权的主体），采取网络竞价——一次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。（3）为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 ①只征集到一个符合条件的竞买人（a）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的； (b)在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。 ②征集到两个及以上符合条件的竞买人（a）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（b）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（c）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 ③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。（4）本次产权交易价款采用分期付款方式。受让方应当在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将30%的产权交易价款（含保证金）支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。剩余价款受让方应当在《产权交易合同》生效之日起3个月内支付至转让方指定银行账户，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。上海联合产权交易所有限公司出具产权交易凭证并在转让方提出付款申请次日起3个工作日内一次性将所收到产权交易价款支付至转让方指定银行帐户。（5）受让方须承诺同意本次产权转让的产权持有主体的权利交接完成日（即“产权交割日”）定义为上海联合产权交易所有限公司出具产权交易凭证之日所在月的最后一天，产权交割日后受让方才可参与经营管理。（6）受让方须承诺同意在上海联合产权交易所有限公司出具《产权交易凭证》之日起60天内督促标的公司到所注册地的市场监管部门办理标的公司相关工商变更登记手续。（7）自评估基准日至产权交割日期间，标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。受让方同时享有恢复债权折扣价之前全额的债权权益。（8）本项目公告期即可进入尽职调查期。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及的审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件	1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。 2、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 3、本次股权转让不接受委托（含隐名委托）、信托、联合方式举牌受让。 4、符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 5、在不违反法律法规等强制性规定的前提下，标的公司其他股东的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。
保证金设定	是否交纳保证金	是
	交纳金额	150.000000万元
	交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

信息披露

信息披露期	自公告之日起20个工作日
交易方式	信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（一次报价）
信息发布期满后，如未征集到意向受让方	变更信息披露内容,重新申请信息披露。

项目联系方式

交易机构	业务部门	上海交易总部(业务运营一部)
	业务联系人	房逸宁	业务联系人联系电话	62657272-233
	业务负责人	胡越	业务负责人联系电话	021-62657272*807
受托机构	受托机构名称	上海华圣企业管理咨询有限公司
	受托机构联系人	孙锡安
	联系电话	021-56388102