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上海爱萨尔生物科技有限公司7.5758%股权

时间:2020-07-08 14:24:53  来源:  作者:

 项目编号:G32020SH1000148

转让价格:  1,363.644000万元
标的所属行业:   科技推广和应用服务业
标的所在地区:   上海 浦东新区
信息披露起始日期:   2020-06-18
信息披露期满日期:   2020-07-16
 
转让方承诺

我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

 

 
标的企业简况







标的企业名称 上海爱萨尔生物科技有限公司
注册地(地址) 中国(上海)自由贸易试验区蔡伦路781号802室
法定代表人 高歌
企业类型 有限责任公司(内资)
成立时间 2013-08-29
注册资本 824.997400万元
注册资本币种 人民币
经济类型 国有参股企业
公司类型(经济性质) 有限责任公司(内资)
经营规模 小型
统一社会信用代码或组织机构代码 91310000076489404U
经营范围 从事生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,干细胞技术开发,从事非临床诊断用生物试剂、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)的研发和销售,从事药品研发、批发和零售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
职工人数 32
是否含有国有划拨土地







原股东是否放弃优先受让权 有人不放弃
序号 股东名称 持股比例(%)
1 高歌 31.591
2 姜莲英 17.2728
3 钱斌 7.5758
4 上海张江药谷公共服务平台有限公司 7.5758
5 王建红 7.5758
6 杭州胜辉朗晨创业投资合伙企业(有限合伙) 7.222
7 青岛红明健康产业股权投资基金中心(有限合伙) 5
8 其余3位股东 4.711
9 上海利彤创业投资有限公司 4.1667
10 杭州隆赤巴企业管理合伙企业(有限合伙) 3.9758
11 上海富厚乐投资管理中心(有限合伙) 3.3333









年度审计报告
年度 2018 营业收入 61.250561
营业利润 -1,528.268827 净利润 -1,537.443750
资产总计 746.734480 负债总计 389.526258
所有者权益 357.208222 审计机构 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所
企业财务报告
报表日期 2020-03-31 营业收入 0.000000
营业利润 -216.786757 净利润 -215.643357
资产总计 891.095751 负债总计 1,435.887654
所有者权益 -544.791903    









评估机构 上海东洲资产评估有限公司
核准(备案)机构 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
核准备案日期 2020-04-02
基准日审计机构 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
评估基准日 2019-10-31
内部审议情况 股东会决议
项目 账面价值(万元) 评估价值(万元)
资产总计 1,095.832878 18,755.555055
负债总计 897.697064 857.697064
净资产 198.135814 17,897.857991
转让标的对应评估值   1,355.905926





其他披露内容 1、本项目标的企业除转让方外有12个股东,其中老股东杭州隆赤巴企业管理合伙企业(有限合伙)明确不放弃优先受让权。 2、转让方将根据《上海联合产权交易所有限公司股东行使优先购买权操作指引》之规定,在标的项目最终市场价格产生后通知并征询未放弃优先权的股东是否行使优先购买权,包括但不限于告知如下内容:(1)欲行权的其他股东应在通知要求的时间内向联交所办理行权手续,包括但不限于提交受让申请、交纳交易保证金、签订产权交易合同等;(2)逾期未行权的,视为放弃行权。 3、根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》的规定,禁止外商投资企业投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用。根据《中华人民共共和国外商投资法》,外商投资企业是指全部或者部分由外国投资者投资,依照中国法律在中国境内经登记注册设立的企业。
重大债权债务事项
提示提醒等内容 本次评估考虑了在研新药技术价值,考虑到评估基准日至上市时点尚有10年之久,未来不确定性较高。被评估单位认为该新药项目在未来预期时间节点取得的相关成果及批文的成功率是基于经验估计,且评估机构基于企业情况及行业一般情况,采用了企业未来预测,并假设该项目能在预期时点经过临床试验并投产,同时,本次评估假设被评估单位未来研发团队不会发生重大变化。若被评估单位未来实际情况不满足上述假设条件,其可能对评估结论造成影响,提请报告使用者关注。
管理层拟参与受让意向
 
转让方简况
转让方基本情况
转让方名称 上海张江药谷公共服务平台有限公司
注册地(住所) 中国(上海)自由贸易试验区蔡伦路781号205室
经济类型 国有控股企业
公司类型(经济性质) 有限责任公司(内资)
持有产(股)权比例 7.5758%
拟转让产(股)权比例 7.5758%
产权转让行为批准情况
国资监管机构 地级市(区县)国资委监管
所属集团或主管部门名称 上海张江(集团)有限公司
批准单位名称 上海张江科技创业投资有限公司
 
交易条件与受让方资格条件
交易条件 交易价款支付方式 一次性付款
与转让相关其他条件 包括但不限于: 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求(有√ 无) (具体为:受让方承诺受让产权交易标的后,同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。) 2、对转让标的企业存续发展方面的要求(有 无√) 3、产权转让涉及的债权债务处置要求(有√ 无) (具体为:受让方承诺受让产权交易标的后,标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。) 4、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并收到转让方申请后3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定银行账户。 5、意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币400万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额无息返还。 6、信息发布期满,如只征集到一个符合条件的非股东竞买人递交保证金的,将采用“协议方式”转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为最终市场价格。如征集到两个及两个以上符合条件的非股东竞买人,则采用“网络竞价——一次报价”方式确定最终市场价格。 确定最终市场价格后,转让方将在3个工作日内书面通知标的企业未放弃优先受让权的股东,①如标的企业未放弃优先受让权的股东表示放弃优先购买权或未在30天内表示行使优先购买权,则该产生最终市场价格的非股东意向受让方被确定为最终受让方,并应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同;②如标的企业未放弃优先受让权的股东在30天内表示行使优先购买权,则应在通知要求的时间内向上海联合产权交易所有限公司办理行权手续。 7、标的企业其他股东履行优先购买权的具体操作办法,将根据《上海联合产权交易所有限公司股东行使优先购买权操作指引》执行。 8、自评估基准日至工商变更登记日期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 9、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人:a、在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;b、在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订《产权交易合同》的;c、未按照《产权交易合同》条款约定支付交易价款的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人 :a、在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;b、在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;c、竞买人通过网络竞价——一次报价方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的;d、未按照《产权交易合同》条款约定支付交易价款的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 10、意向受让方须书面承诺,本次参与受让不涉及同业竞争情形。 11.意向受让方应当自行对照《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》及其他有关规定和要求,对自身的资格条件进行核查,并在自行咨询专业人士、相关方和监管机关的基础上自行判断是否符合作为本转让项目受让方的资格,决定是否举牌受让转让标的,并自行承担由此产生的全部后果,包括费用、风险和损失。 12、本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及的审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件 1.意向受让方仅限依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织及具有中国国籍的完全民事行为能力自然人,且根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》的规定,本项目禁止外商投资,意向受让方及其股东均不得含有外资成分。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。 4.法律法规规定的其他条件等。
保证金设定 是否交纳保证金
交纳金额 400.000000万元
交纳时间 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。
 
信息披露
信息披露期 自公告之日起20个工作日
交易方式 信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(一次报价)
 
项目联系方式



业务部门 上海交易总部(业务运营二部)
业务联系人 王泽川 业务联系人联系电话 021-62657272-55518621623750
业务负责人 顾卫天 业务负责人联系电话 021-62657272-251



受托机构名称 上海东缘商务信息咨询有限公司
受托机构联系人 王润泽
联系电话 13816214921
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