张家港澄杨机电产业发展有限公司100%股权 |
| 时间：2020-07-08 14:04:40 来源： 作者： |
项目编号：G32019SH1000363
转让价格： 17,228.570152万元
标的所属行业： 电气机械和器材制造业
标的所在地区： 江苏省 苏州市 张家港市
信息披露起始日期： 2020-06-15
信息披露期满日期： 2020-07-13
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标
的
企
业
基
本
情
况 |
标的企业名称 |
张家港澄杨机电产业发展有限公司 |
| 注册地(地址) |
张家港市金港镇后塍澄杨路20号 |
| 法定代表人 |
徐铭 |
| 企业类型 |
有限责任公司（内资） |
| 成立时间 |
2017-06-02 |
| 注册资本 |
5,000.000000万元 |
| 注册资本币种 |
人民币 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
| 经营规模 |
中型 |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 |
91320582MA1P4DCA78 |
| 经营范围 |
机电产业投资,实业投资,自有房屋租赁、机械设备租赁,机械、电子领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,自营和代理各类商品及技术的进出口业务;金属制品、钢材、钢结构件、机械设备、化工设备、五金工具购销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 职工人数 |
3 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标
的
企
业
股
权
结
构 |
原股东是否放弃优先受让权 |
不涉及 |
| 序号 |
股东名称 |
持股比例（%） |
| 1 |
苏州天沃科技股份有限公司 |
100 |
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶ |
| 年度审计报告 |
| 年度 |
2009 |
营业收入 |
358.413076 |
| 营业利润 |
-359.881322 |
净利润 |
-3,423.740795 |
| 资产总计 |
13,271.245607 |
负债总计 |
117.807167 |
| 所有者权益 |
13,153.438440 |
审计机构 |
众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 企业财务报告 |
| 报表日期 |
2020-05-31 |
营业收入 |
172.311679 |
| 营业利润 |
26.607713 |
净利润 |
-0.701664 |
| 资产总计 |
13,265.149776 |
负债总计 |
112.413000 |
| 所有者权益 |
13,152.736776 |
|
|
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶ |
评估机构 |
银信资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
上海电气（集团）总公司 |
| 核准备案日期 |
2020-01-15 |
| 基准日审计机构 |
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估基准日 |
2019-06-30 |
| 内部审议情况 |
|
| 项目 |
账面价值（万元） |
评估价值（万元） |
| 资产总计 |
13,267.299258 |
17,292.728736 |
| 负债总计 |
64.170284 |
64.158584 |
| 净资产 |
13,203.128974 |
17,228.570152 |
| 转让标的对应评估值 |
|
17,228.570152 |
重
要
信
息
披
露 |
其他披露内容 |
根据《上海电气集团股份有限公司董事会决议》同意：以2019年12月31日为基准日，苏州天沃科技股份有限公司（下简称“天沃科技”）将其持有的1686件设备（原值为10,010.5万元，账面净值为1,350.41万元）和一套位于张家港的房产（无证，账面净值为239.82万元），以不低于经国资备案的资产评估价值，协议转让给下属全资子公司张家港澄杨机电产业发展有限公司（下简称“澄杨机电”），澄杨机电以其持有的对天沃科技的债权（2,589.23万元）作为上述资产的转让对价。上述设备及房产的预评估值为2,356万元。 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 提示提醒等内容 |
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容: 根据评估报告十一特别事项说明中第四至第十条内容作如下事项披露： （一）本次对相关资产的评估值皆为不含税价值。 （二）被评估单位评估基准日存在的抵押情况如下： 被评估单位持有的不动产权证《苏（2016）张家港市不动产权第0038781号》、《苏（2016）张家港市不动产权第0038759号》、《苏（2016）张家港市不动产权第0040749号》、《苏（2016）张家港市不动产权第0038775号》、《苏（2016）张家港市不动产权第0038751号》已向中国银行股份有限公司张家港分行，办理最高额抵押，债务数额为47,255,400.00元，债务履行期限为2016年12月21日起2026年12月20日止。 注：以上资产由母公司（苏州天沃科技股份有限公司）于2017年6月30日签订的“资产划转及债权债务划转协议书”划转所得，由于该资产在获得时已被母公司抵押，所以相应的负债也由母公司承担。现母公司拟转让张家港澄杨机电产业发展有限公司股权，并承诺于股权转让时清理债务、撤销抵押，将产权转至张家港澄杨机电产业发展有限公司名下。特此说明。 （三）被评估单位提供的评估范围内的房屋建筑物有部分房屋尚未办理权属登记，详见下表： 单位：元 序号 权证编号 建筑物名称 建筑面积(㎡) 账面原值 账面净值 3 无产权证 大特容车间南侧附房 463.50 164,990.00 101,789.25 7 无产权证 大特容探伤室 241.12 608,661.00 375,509.60 51 无产权证 重三喷砂房 206.39 386,487.02 238,441.02 52 无产权证 重三喷砂房东接跨 388.23 130,000.00 113,319.46 79 无产权证 钢材库接跨 946.92 1,074,760.46 663,066.66 80 无产权证 新毛坯库 1,075.55 1,070,000.00 660,129.30 86 无产权证 气体库 134.63 45,434.75 26,550.80 87 无产权证 油漆库 104.50 57,500.00 42,478.27 88 无产权证 西门卫 45.00 229,000.00 217,216.02 合计 3605.84 3,766,833.23 2,438,500.38 注：无证部分面积为企业提供，最终以实际测量面积为主。 （四）被评估单位有约7.591亩土地是向政府租赁的，现根据市场情况每两年签订一次租赁合同，现租金为75,910.00/年，由于租金为两年签订一次，故不存在权益价值。 （五）被评估单位有约7.55亩土地是向政府租赁的,待年底付款时补签租赁合同，目前19年租赁合同尚未签订，18年租金为98,150.00元/年。由于租金为一年签订一次，故不存在权益价值。 （六）本次评估未考虑流通性对评估价值的影响。 （七）本次评估对评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考虑。 提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
苏州天沃科技股份有限公司 |
| 注册地（住所） |
江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
股份有限公司 |
| 持有产(股)权比例 |
100% |
| 拟转让产(股)权比例 |
100% |
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
省级国资委监管 |
| 所属集团或主管部门名称 |
上海电气（集团）总公司 |
| 批准单位名称 |
上海电气集团股份有限公司 |
| 交易条件 |
交易价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
一、意向受让方在充分了解产权标的情况，经资格确认后3个工作日内，按产权转让公告的约定向产权交易机构递交交易保证金人民币5168万元到产权交易机构指定银行账户（以到账时间为准），即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为履约保证金，受让方支付完剩余交易价款(即交易价款中除保证金以外的部分)后作为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为履约保证金，并支付完剩余交易价款(即交易价款中除保证金以外的部分)后作为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 二、（1）信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；（2）信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价的竞价方式，确定受让方和受让价格，竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 三、为保护交易各方合法利益，转让方在此作出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 1、只征集到一个符合条件的竞买人：（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。 2、征集到两个及以上符合条件的竞买人：（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 四、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定银行账户。 五、自评估基准日至工商变更完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 六、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为境内依法注册并有效存续的企业法人或其他经济组织。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.意向受让方应具有良好商业信用。 4.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
5,168.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 |
| 信息披露期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 |
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价） |
交
易
机
构 |
业务部门 |
上海交易总部(业务运营二部) |
| 业务联系人 |
金琦 |
业务联系人联系电话 |
021-62657272-114 |
| 业务负责人 |
顾卫天 |
业务负责人联系电话 |
021-62657272-251 |
受
托
机
构 |
受托机构名称 |
上海国证产权经纪有限公司 |
| 受托机构联系人 |
章芸芝 |
| 联系电话 |
13801820329 |
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