上海漕宜置业有限公司50%股权 |
| 时间：2020-07-08 13:56:32 来源： 作者： |
项目编号：G32020SH1000097
转让价格： 19,376.620743万元
标的所属行业： 房地产业
标的所在地区： 上海 奉贤区
信息披露起始日期： 2020-06-12
信息披露期满日期： 2020-07-10
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标
的
企
业
基
本
情
况 |
标的企业名称 |
上海漕宜置业有限公司 |
| 注册地(地址) |
新杨公路1800弄2幢2425室 |
| 法定代表人 |
吕峻 |
| 企业类型 |
有限责任公司（内资） |
| 成立时间 |
2018-12-20 |
| 注册资本 |
36,000.000000万元 |
| 注册资本币种 |
人民币 |
| 经济类型 |
国有独资公司（企业）/国有全资企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
| 经营规模 |
大型 |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 |
91310120MA1HQEHC01 |
| 经营范围 |
房地产开发经营，房地产营销策划，房地产咨询，建筑建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，金属门窗安装，园林绿化工程施工，智能化建设工程专项设计，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 |
| 职工人数 |
0 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标
的
企
业
股
权
结
构 |
原股东是否放弃优先受让权 |
不涉及 |
| 序号 |
股东名称 |
持股比例（%） |
| 1 |
上海临港奉贤置业有限公司 |
100 |
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶ |
| 年度审计报告 |
| 年度 |
2019 |
营业收入 |
0.000000 |
| 营业利润 |
-1,153.000000 |
净利润 |
-1,153.000000 |
| 资产总计 |
61,492.000000 |
负债总计 |
26,645.000000 |
| 所有者权益 |
34,847.000000 |
审计机构 |
众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 企业财务报告 |
| 报表日期 |
2020-04-30 |
营业收入 |
0.000000 |
| 营业利润 |
-279.000000 |
净利润 |
-279.000000 |
| 资产总计 |
70,679.000000 |
负债总计 |
36,111.000000 |
| 所有者权益 |
34,568.000000 |
|
|
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶ |
评估机构 |
上海申威资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
上海临港经济发展（集团）有限公司 |
| 核准备案日期 |
2020-05-07 |
| 基准日审计机构 |
众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估基准日 |
2019-12-31 |
| 内部审议情况 |
|
| 项目 |
账面价值（万元） |
评估价值（万元） |
| 资产总计 |
61,491.740000 |
65,398.030000 |
| 负债总计 |
26,644.790000 |
26,644.790000 |
| 净资产 |
34,846.950000 |
38,753.240000 |
| 转让标的对应评估值 |
|
19,376.620000 |
重
要
信
息
披
露 |
其他披露内容 |
1、根据标的公司目标项目土地出让合同约定： ①受让人同意本合同项下出让宗地建设项目在交付土地后10个月内开工，在交付土地后34个月内竣工。受让人不能按期开工，应提前30日向出让人提出延建申请，经出让人同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金，出让人有权要求受让人继续履约；受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金。 ②受让人应当按出让年限自持建筑面积不低于15%（计10595.23平方米以上）的住宅物业（除按照相关规定及合同约定应当移交政府及政府有关部门的保障房等物业外），以上自持面积须用于租赁。 ③本合同项下出让宗地实施装配式建筑应满足相关政策、标准等文件要求，装配式建筑面积的比例为：100%，建筑单体预制装配率：建筑单体预制率不低于40%或单体装配率不低于60%。 ④本合同项下出让宗地中建筑应当达到的绿色建筑标准为：按照绿色二星级及以上标准建设。 ⑤其他详见土地出让合同。 2、标的公司已于2020年4月办理完成目标项目的施工许可证。 3、因标的公司项目建设需要，转让方于2020年1月21日向标的公司提供借款本金26248万元；2020年1月至5月间，转让方向标的公司提供借款本金9700万元，用于工程建设支出，详见《内部资金专项调度协议》。 4、本次股权转让后标的公司拟设董事会，董事会由4名董事组成，其中转让方委派2名董事，受让方委派2名董事。董事会所有决议事项需经全体董事一致同意方为有效。 5、根据《临港新片区重点区域、重点建设项目空间形态风貌管控办法》（沪自贸临管委【2020】195号）及其他相关文件的规定，目标项目的规划方案和建设标准应符合中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会的整体要求。 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 提示提醒等内容 |
1、截至评估基准日，委评项目开发状态处于前期设计阶段，尚未取得《建设工程规划许可证》，建设规划系根据《上海市国有建设用地使用权出让合同》【沪规划资源（2019）出让合同补字第10号（2.0版）】具体要求以及被评估单位提供的可行性研究报告申报进行确认。若未来取得规划内容与本次评估所依据的出让合同和可研报告存在差异，应调整评估结论。 2、根据土地使用权出让合同，计划建设的保障房3,542.58平方米将来要无偿移交给奉贤区住房保障机构或公共租赁房运营机构。本次评估按照合同约定考虑保障房的这种情况。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
上海临港奉贤置业有限公司 |
| 注册地（住所） |
新杨公路1800弄2幢1105室 |
| 经济类型 |
国有独资公司（企业）/国有全资企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
| 持有产(股)权比例 |
100% |
| 拟转让产(股)权比例 |
50% |
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
省级国资委监管 |
| 所属集团或主管部门名称 |
上海临港经济发展（集团）有限公司 |
| 批准单位名称 |
上海临港经济发展（集团）有限公司 |
| 交易条件 |
交易价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
1、 对转让标的企业职工有无继续聘用要求（有□ 无■） 2、 对转让标的企业存续发展方面的要求（有■ 无□） (具体为：如标的企业后续因项目开发等有资金需求，受让方须同意按受让股权比例以股东借款等方式向标的公司提供资金支持，以确保标的公司正常经营。) 3、产权转让涉及的债权债务处置要求（有■ 无□） （具体为：受让方须按受让股权比例承担已披露的转让方对标的公司股东借款本金余额及用于支付该借款利息的新增股东借款本金。受让方须在产权交易合同签订之日起5个工作日内将上述股东借款本金支付至标的公司指定账户。 本次产权转让涉及的标的公司其它债权债务由转让后的标的企业继续享有和承担。） 4、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后的3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币5812万元到上海联合产权交易所有限公司指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为履约保证金，并在待剩余价款支付完毕后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为履约保证金，并在待剩余价款支付完毕后，该履约保证金转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金按相关规定全额无息返还。 5、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌底价的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌底价的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取权重报价的竟价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 6、本次股权转让交易价款须一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额(含前期已支付的保证金)支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定银行账户。 7、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 ①只征集到一个符合条件的竞买人 （1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的； （2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。 ②征集到两个及以上符合条件的竞买人 （1）在权重报价中竞买人未提交有效的竞买文件的； （2）竞买人递交竞买文件后要求撤回的； （3）竞买人被确定为受让方后，未按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同的。 ③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 8、从评估基准日起至工商变更登记完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 9、本项目公告期即尽职调查期，意向受让方向产权交易机构递交受让申请材料后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、章程等文件，及该等文件所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立的境内企业法人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，并在递交受让申请时提供银行在本项目挂牌期内出具的不低于挂牌底价的银行存款证明，若提供多家银行出具的存款证明予以金额累加的，出具时间须为同一天。 3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4.本项目不接受联合受让主体，不可分拆受让、且不得隐名采用委托或信托等方式参与交易。 5.意向受让方需符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
5,812.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 |
| 信息披露期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 |
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：其他竞价 |
| 其他竞价说明 |
本次转让如征集到两家及以上符合受让资格的竞买人，采用权重报价的竞价方式确定最终受让方，权重报价的分值体系由权重指标和指标分值构成，竞价结果中得分最高的竞买人为受让方。 一、权重指标分值： 权重指标 指标分值 竞买人一次报价 50分 竞买人综合实力 24分 竞买人业务协同能力 26分 二、指标分值说明： 1、竞买人一次报价：50分（最高报价得50分，其他报价按比例得分） 2、竞买人综合实力：24分（包括但不限于企业注册资本、总资产、营业收入、企业资质等） 3、竞买人业务协同能力：26分（包括但不限于项目开发经验、股东合作等） 三、最终权重指标及分值以信息披露期满后向竞买人发出的《竞价方案》为准。 |
交
易
机
构 |
业务部门 |
上海交易总部(业务运营二部) |
| 业务联系人 |
盛允笑 |
业务联系人联系电话 |
021-62657272-283、18321263616 |
| 业务负责人 |
顾卫天 |
业务负责人联系电话 |
021-62657272-251 |
受
托
机
构 |
受托机构名称 |
上海继祥企业管理咨询有限公司 |
| 受托机构联系人 |
于启信 |
| 联系电话 |
13510390345 |
|
|
|
|
