深圳市华阳通机电有限公司39.68%股权 |
| 时间：2020-07-08 11:19:24 来源： 作者： |
项目编号：G32020SH1000128
转让价格： 5,374.656000万元
标的所属行业： 计算机、通信和其他电子设备制造业
标的所在地区： 广东省 深圳市 龙岗区
信息披露起始日期： 2020-06-03
信息披露期满日期： 2020-07-29
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标
的
企
业
基
本
情
况 |
标的企业名称 |
深圳市华阳通机电有限公司 |
| 注册地(地址) |
深圳市龙岗区龙城街道新联社区嶂背工业区园湖路322号 |
| 法定代表人 |
袁志云 |
| 企业类型 |
有限责任公司（内资） |
| 成立时间 |
2000-11-22 |
| 注册资本 |
1,450.622000万元 |
| 注册资本币种 |
人民币 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
| 经营规模 |
中型 |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 |
91440300724743678K |
| 经营范围 |
通信机柜的生产和销售（不含限制项目）；机械、电器产品的技术开发和购销（以上不含专营、专卖、专控商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 职工人数 |
580 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标
的
企
业
股
权
结
构 |
原股东是否放弃优先受让权 |
有人未表示 |
| 序号 |
股东名称 |
持股比例（%） |
| 1 |
中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司 |
39.68 |
| 2 |
其余18位股东 |
18.67 |
| 3 |
蒯明 |
7.35 |
| 4 |
吴信 |
5.88 |
| 5 |
张大荣 |
5.88 |
| 6 |
夏国强 |
5.22 |
| 7 |
同化周 |
5.22 |
| 8 |
刘艳 |
3.44 |
| 9 |
陆春福 |
3.38 |
| 10 |
蒋济惠 |
2.88 |
| 11 |
张臻哲 |
2.4 |
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶ |
| 年度审计报告 |
| 年度 |
2019 |
营业收入 |
25,897.260000 |
| 营业利润 |
2,587.440000 |
净利润 |
2,245.150000 |
| 资产总计 |
17,225.230000 |
负债总计 |
9,476.010000 |
| 所有者权益 |
7,749.220000 |
审计机构 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 企业财务报告 |
| 报表日期 |
2020-03-31 |
营业收入 |
5,429.720000 |
| 营业利润 |
424.590000 |
净利润 |
370.340000 |
| 资产总计 |
17,698.430000 |
负债总计 |
9,578.860000 |
| 所有者权益 |
8,119.560000 |
|
|
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶ |
评估机构 |
中发国际资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国航空发动机集团有限公司 |
| 核准备案日期 |
2020-04-30 |
| 基准日审计机构 |
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估基准日 |
2019-06-30 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
账面价值（万元） |
评估价值（万元） |
| 资产总计 |
16,647.880000 |
业务无法提供 |
| 负债总计 |
10,282.340000 |
业务无法提供 |
| 净资产 |
6,365.540000 |
13,545.000000 |
| 转让标的对应评估值 |
|
5,374.656000 |
重
要
信
息
披
露 |
其他披露内容 |
1、标的公司对本项目转让事项所出具的股东会决议中，有14位自然人股东已同意转让，另有13位自然人股东未表示。转让方已于2020年5月28日，转让方向未表示的13位自然人股东发送了《股权转让告知书》，截止挂牌日未收到是否同意转让及是否行使优先购买权的回复。 2、老股东表示不放弃优先受让权。 3、未放弃优先购买权的标的公司其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所有限公司递交受让申请。若形成竞价，应在竞价专场同等条件下行使优先购买权。 4、其他详见交易所备查文件。 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 提示提醒等内容 |
标的企业的厂房及办公楼为租赁方式取得，该房屋租赁合同租赁到期日为2020年4月30日。本次评估是在假设该租赁的厂房及办公楼，能够按市场租赁费续租的前提下，完好保持原有使用状态的资产还将继续使用、持续经营的情况下。在该假设条件下，没有考虑房屋租赁合同租赁到期后，终止续签，导致面临异地搬迁涉及的可能发生的搬厂费用、拆除费用、运输费用及异地搬迁人员工龄赔偿等费用。本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司 |
| 注册地（住所） |
黎阳路1111号 |
| 经济类型 |
国有独资公司（企业）/国有全资企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
| 持有产(股)权比例 |
39.68% |
| 拟转让产(股)权比例 |
39.68% |
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委监管 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国航空发动机集团有限公司 |
| 批准单位名称 |
中国航空发动机集团有限公司 |
| 交易条件 |
交易价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
1、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，若该竞买人为非标的公司股东，该竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，经具有优先购买权的主体在同等条件下对其报价结果表示行权意见后确定受让方。如该竞买人为标的公司其他股东，则采取协议方式成交。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价—一次报价方式，经具有优先购买权的主体在同等条件下对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。 2、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1612万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让标的产权承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 3、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将除保证金外的产权交易价款全额支付至交易所指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证后3个工作日内，将全部交易价款划转至转让方指定账户。 4、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人：（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人：（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5、意向受让方须书面承诺：（1）被确定为受让方后3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将剩余价款一次性支付至交易所指定账户；（2）同意联交所在出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定银行账户；(3)认可标的公司原有债权债务继续履行；（4）承诺如成为最终受让方，同意标的企业继续保证与华为公司开展现有业务合作，包括但不限于通讯机柜及结构件的研制、生产与售后服务等；（5）同意受让标的后，继续履行现有职工的劳动合同。 6、本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方举牌且缴纳保证金后，即视为意向受让方了解与本次转让标的有关的事宜，充分了解转让方已经披露和未披露的关于转让标的存在或潜在的经营风险和法律风险,认可项目现状以及已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容,自愿承担因转让标的现状和本次交易的风险可能造成的一切损失。 |
| 受让方资格条件 |
1、意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2、意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力，无不良经营记录。 3、项目不得采用委托或信托方式举牌。 4、国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
1,612.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 |
| 信息披露期 |
自公告之日起40个工作日 |
| 交易方式 |
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（一次报价） |
交
易
机
构 |
业务部门 |
央企交易总部（交易四部） |
| 业务联系人 |
王迪 |
业务联系人联系电话 |
010-51917888-309、-- |
| 业务负责人 |
杨莹 |
业务负责人联系电话 |
010-51917888-309 |
受
托
机
构 |
受托机构名称 |
中国航发资产管理有限公司 |
| 受托机构联系人 |
韩昌宏 |
| 联系电话 |
19801126983 |
|
|
|
|
