上海桑迪精细化工研究所有限公司45.07%股权

转让价格： 170.230000万元

标的所属行业：化学原料和化学制品制造业

标的所在地区：上海宝山区

信息披露起始日期： 2020-05-08

信息披露期满日期： 2020-07-02

转让方承诺

我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：

（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；

（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；

（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

标的企业简况

标的企业基本情况	标的企业名称	上海桑迪精细化工研究所有限公司
	注册地(地址)	上海市宝山区杨行镇宝杨路1188号
	法定代表人	严万春
	企业类型	有限责任公司（内资）
	成立时间	1991-08-24
	注册资本	1,638.460000万元
	注册资本币种	人民币
	经济类型	国有参股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	经营规模	小型
	统一社会信用代码或组织机构代码	91310113133210167E
	经营范围	精细化工原料及制品（不含危险品）、药物中间体、涂料、胶制剂、农药中间体研制、开发、生产专业领域内的四技服务和设备安装；水处理工程；消毒剂销售（限分公司经营）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
	职工人数	20
	是否含有国有划拨土地	否
标的企业股权结构	原股东是否放弃优先受让权	有人不放弃
	序号	股东名称	持股比例（%）
	1	严万春	45.41
	2	上海市医药保健品进出口有限公司	45.07
	3	蒋伟萍	5.07
	4	严玉珍	3.23
	5	汤小群	1.22

主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶

年度审计报告

年度

2018

营业收入

2,036.980000

营业利润

-521.740000

净利润

-482.340000

资产总计

863.250000

负债总计

700.340000

所有者权益

162.910000

审计机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所

企业财务报告

报表日期

2020-03-31

营业收入

121.940000

营业利润

-19.560000

净利润

-19.560000

资产总计

1,724.780000

负债总计

321.800000

所有者权益

1,402.980000

资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶

评估机构

北京中同华资产评估有限公司

核准（备案）机构

东浩兰生（集团）有限公司

核准备案日期

2020-03-25

基准日审计机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所

评估基准日

2019-09-30

内部审议情况

股东会决议

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

881.980000

665.120000

负债总计

287.410000

净资产

594.570000

377.710000

转让标的对应评估值

170.230000

重
要
信
息
披
露

其他披露内容

1.本项目标的企业原股东不放弃优先受让权。 2.本项目涉及标的企业其他股东未放弃行使优先购买权的情形，未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价专场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。

重大债权债务事项

无

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

1）长期股权投资单位—上海桑迪精细化工有限公司的其他应收款/蒋伟萍、严玉珍具体情况如下： 2013年上海市宝山区杨行镇人民政府对上海桑迪精细化工有限公司位于宝安公路326号的生产基地实施拆迁，其收到的生产基地拆迁补偿款200.00万元，经公司经理室于2013年4月25日讨论决定，以蒋伟萍个人名义在交通银行开立理财账户，将该笔资金全额划入理财账户。根据桑迪化工研究所公司提供的交接文件显示，2016年11月前此个人理财账户由会计周静纹负责。截至2016年11月15日，理财收益共计413,278.36元，另出借给山东百瑞制药有限公司40.00万元（确认无法收回），2014年公司组织邮轮旅游支出57,456.00元，卡上余额为1,955,822.36元。根据桑迪化工研究所公司提供的2016年11月之后个人理财账户银行明细单显示，蒋伟萍归还上海桑迪精细化工研究所有限公司账上本金20.00万元,卡上余额1,755,822.36元。另以严玉珍名义开立北京银行账户进行理财。依据桑迪化工研究所公司提供上述两张银行理财卡对账单，截至2018年12月31日应有本息共计1,889,976.30元。本次评估按审定后的账面值确认其评估值。蒋伟萍与严玉珍出具承诺函，承诺该交通银行与北京银行中的资金及理财收益归上海桑迪精细化工有限公司所有。（2）评估基准日，固定资产—车辆评估评估明细表第2项和第3项对应的车辆的行驶证证载权利人分别为企业人员严万春与蒋伟萍，相关人员出具承诺明确表示上述车辆系公司财产。被评估单位提供了相关情况说明，并承诺如果上述运输车辆产权出现问题愿承担相应的法律责任。（3）企业应收山东百瑞制药有限公司相关货款386,676.77元，其他应收诉讼费33,167.50元。根据民事裁定书（2018鲁1703）破申1号山东百瑞制药有限公司已宣告破产，桑迪化工研究所公司于2018年11月提交了债权申报，目前案件尚在执行中，上述款项很有可能无法收回，本次审计已全额计提坏账准备，本次评估全额计算风险损失。（4）应收上海德隆实业有限公司货款5,000.00元，因产品质量问题未收到款项，尚在与对方协商中；应收常州华钛化学股份有限公司151,151.50元，上海海洋化学股份有限公司27,701,00元，账龄均为5年以上，确定无法收回。上述事项本次审计已全额计提坏账准备，本次评估全额计算风险损失。（5）2019年4月，因房屋租赁合同纠纷被上海腾哲文化传播有限公司起诉，要求赔偿提前终止租赁合同的损失，根据2019年8月上海市嘉定区人民法院（2019）沪0114民初3892号民事判决书，桑迪化工研究所公司应支付上海腾哲文化传播有限公司2018年10月16日至2018年11月5日期间的租金8,750.07元，未付的水电费767.4元，违约金30,000.00元，合计金额39,517.47元，本次在预计负债中评估。（6）桑迪化工研究所公司应收江西中科合臣精细化工有限公司5,682,320.75元。江西中科合臣精细化工有限公司前身为江西桑迪公司，系于2003年12月15日由蒋伟萍（上海桑迪精细化工研究所有限公司的股东）与王坚强共同出资组建，注册资本为500.00万元，其中蒋伟萍出资400.00万元，占注册资本的80%；王坚强出资100.00万元，占注册资本的20%。江西桑迪公司是以个人名义成立的公司，根据桑迪化工研究所公司聘请俞律师提供的相关在江西投资的情况说明，以及上海市医药保健品进出口有限公司董事会决议，判定该投资行为为公司行为，桑迪化工研究所公司对江西公司的投资款及往来资金账面以应收款项核算，根据工商公示查询及相关资料显示，江西中科合臣精细化工有限公司因2008年江西昌九城际铁路强行施工200千伏高压线横穿工厂上空，造成工厂停产至今，停产后企业经济效益下降，陷入亏损及诉讼的僵局。应收账款-江西中科合臣精细化工有限公司5,682,320.75元，同时根据桑迪化工研究所公司提供的相关情况说明，表示很可能无法收回，本次审计已全额计提坏账准备，本次评估全额计算风险损失。

管理层拟参与受让意向

否

转让方简况

转让方基本情况
	转让方名称	上海市医药保健品进出口有限公司
	注册地（住所）	上海市黄浦区汉口路653号二层
	经济类型	国有独资公司（企业）/国有全资企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	持有产(股)权比例	45.07%
	拟转让产(股)权比例	45.07%
产权转让行为批准情况
	国资监管机构	省级国资委监管
	所属集团或主管部门名称	东浩兰生（集团）有限公司
	批准单位名称	东浩兰生（集团）有限公司

交易条件与受让方资格条件

交易条件	交易价款支付方式	一次性付款
交易条件	与转让相关其他条件	包括但不限于： 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求（有□ 无√）（具体为：） 2、对转让标的企业存续发展方面的要求（有□ 无√）（具体为：） 3、产权转让涉及的债权债务处置要求（有□ 无√）（具体为：）其他 1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币50万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金按规定无息返还。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（一次报价）方式，经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内将全部价款划至转让方指定银行账户。 4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③未按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同的。(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5.自评估基准日至工商变更之日止，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 6.本项目公告期为尽职调查期。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4.本项目不接受联合受让，不得采用委托或信托等方式参与交易。 5.意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。
保证金设定	是否交纳保证金	是
	交纳金额	50.000000万元
	交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

信息披露

信息披露期	自公告之日起40个工作日
交易方式	信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（一次报价）

项目联系方式

交易机构	业务部门	上海交易总部(业务运营一部)
	业务联系人	何培	业务联系人联系电话	021-62657272-145
	业务负责人	楼悦飞	业务负责人联系电话	62657272-397
受托机构	受托机构名称	上海新工联资产经营有限公司
	受托机构联系人	张东岳
	联系电话	021-63294365