北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司51%股权

转让价格： 11,047.410000万元

信息披露起始日期： 2019-09-29

信息披露期满日期： 2020-06-30

标的所在地区：市辖区

标的所属行业：社会服务业

转让方承诺

本转让方现委托（北京北大医疗创新谷科技有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

标的企业简况

标的企业基本情况	标的企业名称	北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司
	注册地(地址)	北京市通州区运河东大街1号北京国际医疗服务区002室
	法定代表人	宋金松
	成立时间	2014-08-08
	注册资本	30,000.000000（万元）
	注册资本币种	人民币
	经济类型	国有控股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司
	经营规模	中型
	统一社会信用代码或组织机构代码	91500000450533779H
	经营范围	医院管理；医院管理咨询；投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理；企业管理咨询；技术咨询；技术服务；医疗机构形象策划；承办展览展示；技术交流；商务信息咨询（不含中介）；肿瘤诊疗、医疗设备、医用材料、药品的技术开发；医学研究与试验发展。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
	职工人数	7
	是否含有国有划拨土地	否
标的企业股权结构	原股东是否放弃优先受让权	否
	序号	股东名称	持股比例（%）
	1	北大医药股份有限公司	41
	2	北京肿瘤医院	34
	3	心安（北京）医疗投资咨询有限公司	15
	4	北京北大医疗产业基金管理有限公司	10

主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶

年度审计报告

年度

2018

营业收入

5,750.633810

营业利润

-2,885.240002

净利润

-2,882.075905

资产总计

6,486.765135

负债总计

7,929.457108

所有者权益

-1,442.691973

审计机构

北京科勤会计师事务所有限责任公司

年度

2017

营业收入

3,041.447524

营业利润

-3,902.165590

净利润

-3,902.165590

资产总计

6,469.668740

负债总计

4,959.606567

所有者权益

1,510.062173

审计机构

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

企业财务报告

报表日期

2019-08-31

营业收入

业务无法提供

营业利润

-234.685048

净利润

-234.635048

资产总计

8,341.401599

负债总计

56.036648

所有者权益

8,285.364951

资
产
评
估
情
况

评估机构

开元资产评估有限公司

核准（备案）机构

教育部

核准（备案）日期

2019-06-25

评估基准日

2018-10-31

基准日审计机构

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

内部审议情况

股东会决议

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

流动资产

5,646.580000

长期投资

3,000.000000

8,858.870000

固定资产

2.960000

1.920000

资产总计

8,649.540000

14,507.370000

负债总计

0.500000

净资产

8,649.040000

14,506.870000

转让标的对应评估值

7,398.503700

重
要
信
息
披
露

其他披露内容

本项目涉及标的企业其他股东未放弃行使优先购买权情形，未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在同等条件下行使优先购买权。

重大债权债务事项

截止2019年8月31日，标的企业子公司北京迦南门诊部有限公司对北大医疗产业集团有限公司欠款金额为4,600万元（合同复印件在交易所备查）。北京迦南门诊部有限公司与中铁建金融租赁有限公司于2018年签订《融资租赁合同》（合同复印件在交易所备查），合同约定：租赁本金1,200万元，分12期等额本息支付，至2021年10月15日完成偿付。截至2019年7月31日尚余9期本息共计986.985657万元未支付。北京迦南门诊部有限公司与方正国际租赁有限公司于2016年12月27日签订《融资租赁合同》（合同复印件在交易所备查），合同约定：租赁本金2,000万元，分12期等额本息支付，至2019年12月28日完成偿付。截至2019年8月31日尚余2期本息共计366.719972万元未支付。

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

见交易所备查材料

管理层拟参与受让意向

否

转让方简况

转让方基本情况
	转让方名称	北大医药股份有限公司
	注册地（住所）	重庆市北碚区水土镇方正大道21号
	经济类型	国有控股企业
	公司类型（经济性质）	股份有限公司
	持有产(股)权比例	41%
	拟转让产(股)权比例	41%
产权转让行为批准情况
	国资监管机构	其他中央部委监管
	所属集团或主管部门名称	教育部
	批准单位名称	北京大学

转让方基本情况
	转让方名称	北京北大医疗产业基金管理有限公司
	注册地（住所）	北京市昌平区科技园区生命科学园路8号院8号楼212
	经济类型	国有控股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司
	持有产(股)权比例	10%
	拟转让产(股)权比例	10%
产权转让行为批准情况
	国资监管机构	其他中央部委监管
	所属集团或主管部门名称	教育部
	批准单位名称	北京大学

交易条件与受让方资格条件

交易条件	交易价款支付方式	多次付款
	多次付款要求	转让价款原则上应当一次付清。如一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。受让方首期付款金额不得低于产权交易价款的30%（含保证金），并在《产权交易合同》生效次日起5个工作日内支付至联交所指定账户；剩余未付交易价款应在《产权交易合同》签订后12个月内付清。受让方需在签订《产权交易合同》时对首付款外其余未付交易价款提供转让方认可的合法有效担保，并按8%的年利率向转让方支付延期付款期间的利息。
	对转让标的企业职工是否有继续聘用要求	是
	具体为	受让方同意标的企业继续履行与职工的劳动合同，职工的工资待遇、社保关系不因本次产权转让而改变，受让方和标的企业应依法保障职工权益不受侵犯。
	对转让标的企业存续发展方面是否有要求	否
	产权转让涉及的债权债务处置是否有要求	是
	具体为	①截止2019年8月31日，标的企业子公司北京迦南门诊部有限公司对北大医疗产业集团有限公司欠款金额为4,600万元（以上对北大医疗产业集团有限公司的借款金额截至2019年8月31日，最终欠款以受让方支付首期交易价款当日实际金额为准）。受让方认可上述截至支付首期价款当日的欠款，并于支付首期交易价款的当日，将上述截至支付首期价款当日的欠款及全部利息（按照借款合同约定的利率）一并支付至北大医疗产业集团有限公司指定账户（《借款合同》复印件详见交易所备查资料）。 ②北京迦南门诊部有限公司与中铁建金融租赁有限公司于2018年签订《融资租赁合同》（合同复印件在交易所备查），合同约定：租赁本金1,200万元，分12期等额本息支付，至2021年10月15日完成偿付。截至2019年7月31日尚余9期本息共计986.985657万元未支付。转让方上级单位北大方正集团有限公司为上述合同提供不可撤销的连带责任保证担保。 ③北京迦南门诊部有限公司与方正国际租赁有限公司于2016年12月27日签订《融资租赁合同》（合同复印件在交易所备查），合同约定：租赁本金2,000万元，分12期等额本息支付，至2019年12月28日完成偿付。截至2019年8月31日尚余2期本息共计366.719972万元未支付。转让方上级单位北大医疗产业集团有限公司为上述合同提供不可撤销的连带责任保证担保。 ④受让方认可以上②、③所述融资租赁相关事项，包括不限于《融资租赁合同》及相关担保协议等。并于《产权交易合同》签订次日起60日内替北京迦南门诊部有限公司按照还款当日实际剩余未支付金额向中铁建金融租赁有限公司及方正国际租赁有限公司偿还本息，解除北大方正集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司的担保。如无法在上述期限内解除北大方正集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司的担保责任，转让方有权解除《产权交易合同》并将转让标的另行处置。受让方已支付的款项用于支付联交所及相关经纪会员应收取的各项服务费后，剩余款项作为转让方补偿金；受让方须同意在完成担保责任的解除后，方可由转、受让双方共同办理工商变更登记手续。
	与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并在确认受让资格次日起3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币3,314.223万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额无息返还。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价方式，经具有优先购买权的主体在同等条件下对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。 3.转让价款原则上应当一次付清。如一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。受让方首期付款金额不得低于产权交易价款的30%（含保证金），并在《产权交易合同》生效次日起5个工作日内支付至联交所指定账户；剩余未付交易价款应在《产权交易合同》签订后12个月内付清。受让方需在签订《产权交易合同》时对首付款外其余未付交易价款提供转让方认可的合法有效担保，并按8%的年利率向转让方支付延期付款期间的利息。 4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的全部保证金，先用于补偿产权交易机构及各方经纪会员应收取的各项服务费，剩余部分作为对转让方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人： ①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的； ②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订《产权交易合同》的； ③未按约定时限支付交易价款或交易服务费的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人： ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； ③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》的； ④未按约定时限支付交易价款或交易服务费的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 6.意向受让方须书面承诺：（1）同意在支付首期交易价款的当日，将标的企业子公司北京迦南门诊部有限公司对北大医疗产业集团有限公司4,600万元欠款及按照借款合同约定的利率截至受让方支付首期交易价款之日的全部利息一并支付至北大医疗产业集团有限公司指定账户。（2）同意须满足以下条件转、受让双方方可办理本次股权转让工商变更：①《产权交易合同》签订次日起60日内解除北大方正集团有限公司关于北京迦南门诊部有限公司与中铁建金融租赁有限公司于2018年签订《融资租赁合同》的担保、北大医疗产业集团有限公司关于北京迦南门诊部有限公司与方正国际租赁有限公司于2016年12月27日签订《融资租赁合同》的担保。②促使标的企业须在办理本次股权转让工商变更的同时完成企业名称变更，并于30个工作日内完成品牌切换，不再继续以任何方式使用企业名称、商标、商号、品牌、域名、网站、微信等标识形象（包括但不限于：北京大学、北大、北大方正、方正集团、北大医疗及相应英文名称等）。否则，由标的企业承担由此而产生的一切法律责任。以上两个条件未按时完成的，转让方有权解除《产权交易合同》并将转让标的另行处置。受让方已支付的款项用于支付联交所及相关经纪会员应收取的各项服务费后，剩余款项作为转让方补偿金，补偿金不足以弥补转让方损失的，还应承担赔偿责任。（3）同意上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内将受让方已支付的交易价款划转至转让方指定账户。
受让方资格条件	1.1.意向受让人须为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人； 2.2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力； 3.3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录； 4.4.本项目接受联合受让，但不得采用委托、信托、隐名委托等方式申请受让； 5.5.国家法律及行政法规等规定的其他条件。
保证金设定	是否交纳保证金	是
	交纳金额	3,314.223000（万元）
	交纳时间	出具资格确认通知书之次日起的3个工作日内

信息披露

信息披露期	自公告之日起185个工作日
交易方式	挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价

项目联系方式

交易机构	业务部门	央企交易七部
	业务经办人	张雅蒙（央企七部）	业务经办人联系电话	010-51917888-743
	业务负责人	叶可可	业务负责人联系电话	010-51918745
受托机构	受托机构名称	北京北大医疗创新谷科技有限公司
	受托机构联系人	张老师
	联系电话	010-80765181，18811086689