北京方正阿帕比技术有限公司100%股权及8,775.19万元债权 |
| 时间：2020-05-27 14:48:03 来源： 作者： |
项目编号：G32019SH1000269
转让价格： 8,831.650000万元
信息披露起始日期： 2019-10-31
信息披露期满日期： 2020-06-01
标的所在地区： 市辖区
标的所属行业： 信息技术服务业
本转让方现委托（北京诚进和投资咨询有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
标
的
企
业
基
本
情
况 |
标的企业名称 |
北京方正阿帕比技术有限公司 |
| 注册地(地址) |
北京市海淀区花园路2号牡丹科技楼B座5层502号 |
| 法定代表人 |
刘建 |
| 成立时间 |
2006-04-27 |
| 注册资本 |
10,000.000000（万元） |
| 注册资本币种 |
人民币 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
中型 |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 |
91110108787754390J |
| 经营范围 |
生产计算机及软硬件产品;销售自产产品;货物进出口、技术进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 职工人数 |
206 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标
的
企
业
股
权
结
构 |
原股东是否放弃优先受让权 |
不涉及 |
| 序号 |
股东名称 |
持股比例（%） |
| 1 |
北大方正信息产业集团有限公司 |
100 |
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶ |
| 年度审计报告 |
| 年度 |
2018 |
营业收入 |
3,782.725276 |
| 营业利润 |
-2,945.242840 |
净利润 |
-2,868.361941 |
| 资产总计 |
3,452.668454 |
负债总计 |
14,856.882747 |
| 所有者权益 |
-11,404.214293 |
审计机构 |
北京科勤会计师事务所有限责任公司 |
| 企业财务报告 |
| 报表日期 |
2019-06-30 |
营业收入 |
708.360624 |
| 营业利润 |
-2,855.248202 |
净利润 |
-2,818.697751 |
| 资产总计 |
2,853.750542 |
负债总计 |
17,187.439746 |
| 所有者权益 |
-14,333.689204 |
|
|
资
产
评
估
情
况 |
评估机构 |
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 |
| 核准（备案）机构 |
教育部 |
| 核准（备案）日期 |
2019-09-26 |
| 评估基准日 |
2018-10-31 |
| 基准日审计机构 |
北京科勤会计师事务所有限责任公司 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
账面价值（万元） |
评估价值（万元） |
| 资产总计 |
3,284.850000 |
业务无法提供 |
| 负债总计 |
15,185.320000 |
业务无法提供 |
| 净资产 |
-11,900.470000 |
56.460000 |
| 转让标的对应评估值 |
56.460000 |
重
要
信
息
披
露 |
其他披露内容 |
1、本项目挂牌价格为8831.65万元，其中标的公司100%股权的挂牌价格为56.46万元，转让方对标的公司的8,775.19万元债权的挂牌价格为8,775.19万元。若产生竞价，成交价格的增值部分为股权价格的溢价。 2、标的企业交割以现状进行交割，最终受让方与标的企业负责承担相关风险和费用，转让方不承担相关连带责任或赔偿责任。 |
| 重大债权债务事项 |
截止2019年10月31日，标的公司总负债18,772万元，其中对转让方的债务本金及利息8,775.19万元 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
详见在上海联合产权交易所备查的评估报告。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
北大方正信息产业集团有限公司 |
| 注册地（住所） |
北京市海淀区成府路298号方正大厦6层 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
100% |
| 拟转让产(股)权比例 |
100% |
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
其他中央部委监管 |
| 所属集团或主管部门名称 |
教育部 |
| 批准单位名称 |
北大资产经营有限公司 |
| 交易条件 |
交易价款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
期付款要求：首期价款（含保证金）为受让方应支付的本次股权交易价款总额的100％、本次转让债权的60%，及正式挂牌日至转让协议签署日期间对转让方产生的新增债务及利息。受让方应在《产权交易合同》签订之日起3个工作日内将首期交易价款支付至上海联合产权交易所指定银行账户。 剩余价款应在正式股权转让协议签署之日起一年内向转让方指定账户支付，并按《产权交易合同》签署日的一年期中国人民银行贷款基准利率向转让方支付延期付款期间的利息。。 受让方应就剩余交易价款提供转让方认可的合法有效担保，并于《产权交易合同》签署的同时签署相应的担保协议。 |
对转让标的企业职工
是否有继续聘用要求 |
是 |
| 具体为 |
受让方承诺，交易完成后，标的企业将留用现有全部员工。后续经营过程中，如标的企业与员工解除劳动关系，由标的企业根据相关法律法规承担包括但不限于自签订劳动合同之日起计算的经济补偿金等全部费用，与转让方无关。 |
对转让标的企业存续
发展方面是否有要求 |
是 |
| 具体为 |
受让方需同意并书面承诺，《产权交易合同》签署前，受让方、标的企业需同意转让方提出的知识产权后续解决方案，并与北大方正集团有限公司、转让方另行签订《专利许可使用合同》、《专利转让合同》、《商号使用许可合同》（详见在上海联合产权交易所备查的相关合同） |
产权转让涉及的债权
债务处置是否有要求 |
是 |
| 具体为 |
受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的的情况下，在挂牌期期满之前须交纳交易保证金人民币1000万元（截止时间为挂牌公告截止日17∶00前，以到账时间为准）到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 (1)只征集到一个符合条件的竞买人 A:在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；B:在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。 (2)征集到两个及以上符合条件的竞买人 A:在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；B:在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；C:竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 (3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.意向受让方提交意向受让申请的同时，须递交书面承诺函（见附件），承诺如下事项： （1）受让方需同意并书面承诺：《产权交易合同》签署前，受让方、标的企业需按照北大方正集团有限公司提出的知识产权后续解决方案以及相应协议的安排以解决标的企业所涉及的专利、商标以及商号等问题，并与北大方正集团有限公司、转让方另行签订《专利许可使用合同》、《专利转让合同》以及《商号使用许可合同》（详见在上海联合产权交易所备查的相关合同）。同时，在《产权交易合同》签署前，受让方应向标的企业提供800万元借款，以协助标的企业向北京大学收购标的企业与北京大学共有的相关专利权、专利申请权中北京大学的相应份额，该800万元借款应由受让方转账至标的企业名下与北大方正集团有限公司共管的银行账户，并在标的企业与北京大学签署相应的《技术转让（专利权/专利申请权）合同》后由标的企业按照合同向北京大学支付。 5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法成立并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人； 2.意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力； 3.本项目不接受联合受让，也不得采用委托或信托方式举牌； 4.国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
1,000.000000（万元） |
| 交纳时间 |
交纳时间：挂牌公告截止日17:00前，以到账时间为准。 |
| 信息披露期 |
自公告之日起145个工作日 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
交
易
机
构 |
业务部门 |
央企交易七部 |
| 业务经办人 |
张雅蒙（央企七部） |
业务经办人联系电话 |
010-51917888-743 |
| 业务负责人 |
苏健（央企七部） |
业务负责人联系电话 |
021-62657272 |
受
托
机
构 |
受托机构名称 |
北京诚进和投资咨询有限公司 |
| 受托机构联系人 |
李雪原 |
| 联系电话 |
010-62879798，13031160211 |
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