资阳沁峰房地产开发有限公司100%股权及转让方对标的企业28980.872751万元债权 |
| 时间：2020-04-07 15:53:36 来源： 作者： |
项目编号：G32018SH1000391
转让价格： 35,854.502751万元
信息披露起始日期： 2019-10-30
信息披露期满日期： 2020-04-09
标的所在地区： 资阳市
标的所属行业： 房地产业
本转让方现委托（北京亚特兰财务顾问股份公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
标
的
企
业
基
本
情
况 |
标的企业名称 |
资阳沁峰房地产开发有限公司 |
| 注册地(地址) |
资阳市雁江区城区孙家坝财政街综合市场A幢1-10号 |
| 法定代表人 |
刘振帮 |
| 成立时间 |
2014-07-16 |
| 注册资本 |
2,000.000000（万元） |
| 注册资本币种 |
人民币 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
中型 |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 |
91512000309399267H |
| 经营范围 |
房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 职工人数 |
0 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标
的
企
业
股
权
结
构 |
原股东是否放弃优先受让权 |
不涉及 |
| 序号 |
股东名称 |
持股比例（%） |
| 1 |
四川省宏新建筑安装工程有限责任公司 |
100 |
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶ |
| 年度审计报告 |
| 年度 |
2018 |
营业收入 |
0.000000 |
| 营业利润 |
-1,598.416391 |
净利润 |
-1,198.812293 |
| 资产总计 |
25,031.069953 |
负债总计 |
28,234.424551 |
| 所有者权益 |
-3,203.354598 |
审计机构 |
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 企业财务报告 |
| 报表日期 |
2019-09-30 |
营业收入 |
0.000000 |
| 营业利润 |
0.011873 |
净利润 |
0.011873 |
| 资产总计 |
25,893.422494 |
负债总计 |
26,980.966513 |
| 所有者权益 |
-1,087.544019 |
|
|
资
产
评
估
情
况 |
评估机构 |
中水致远资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国铁路工程集团有限公司 |
| 核准（备案）日期 |
2019-10-22 |
| 评估基准日 |
2019-06-30 |
| 基准日审计机构 |
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 内部审议情况 |
其他 |
| 项目 |
账面价值（万元） |
评估价值（万元） |
| 流动资产 |
23,302.710000 |
33,939.370000 |
| 资产总计 |
25,217.850000 |
35,854.500000 |
| 流动负债 |
28,980.870000 |
28,980.870000 |
| 负债总计 |
28,980.870000 |
28,980.870000 |
| 净资产 |
-3,763.020000 |
6,873.630000 |
| 转让标的对应评估值 |
6,873.630000 |
重
要
信
息
披
露 |
其他披露内容 |
1、截止评估基准日（2019年6月30日），标的企业对转让方的借款本息合计为25742.705381万元；标的企业另有两笔对转让方的债务，暂收待付配套设施建设成本1238.167370万元及其他往来款2000万元。综上所述，截止评估基准日（2019年6月30日），转让方对标的企业的债权共计为28980.872751万元。 2、本项目转让底价35854.502751万元，由标的企业100%股权转让底价 6873.63万元及转让方对标的企业28980.872751万元债权转让底价 28980.872751万元组成，如本项目最终成交价形成溢价，则溢价部分为股权溢价。 3、依据标的企业与资阳市自然资源和规划局签订的有关合同，标的企业所有的一宗资阳市国有建设用地（国有土地使用权证编号：资阳国用（2015）第BA110748号）的开工时间确定为2019年12月11日之前，竣工时间确认为2022年12月10日之前。依据上述宗地相关土地出让合同约定，如标的公司造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权收回国有建设用地使用权。如标的公司未能按照约定日期开工建设，毎延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金，出让人有权要求标的企业继续履约。如标的企业未能接照约定日期竣工的，毎延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金。 4、上述宗地由两个地块组成，因此资阳市城乡规划管理局出具了两个规划条件通知书对该宗地进行规划。（1）资市规条[2014]063号规划条件通知书中规划用地面积13751.80平方米，对规划设计有下列要求：地块内须按照每百户不少于20平方米建筑面积且最高不超过800平方米的标准配建社区用房，建成后无偿移交市政府。（2）资市规条[2014]039号规划条件通知书中规划用地面积65300.60平方米，对规划设计有下列要求：①地块内须按照每百户不少于20平方米建筑面积且最高不超过800平方米的标准配建社区用房，建成后无偿移交市政府。②地块内临纬一路需配建8办幼儿园一处，建成后无偿移交市政府。 5、其它详见交易所备查文件。 |
| 重大债权债务事项 |
标的企业100%股权与28980.872751万元债权捆绑转让。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
以下出自评估报告十二、特别事项说明： 1、沁峰公司经营范围包括房地产经营开发，至评估基准日，尚未取得房地产开发相关资质。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响，特提请报告使用者注意。 2、2019年4月8日，资阳沁峰房地产开发有限公司与资阳市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同补充条款》，约定2014-T-1号地块及2014-N-2号地块开工时间延期到2019年12月11日前，竣工时间确认为2022年12月10日之前，截止评估基准日，工程尚未开工，本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
四川省宏新建筑安装工程有限责任公司 |
| 注册地（住所） |
成都市金牛区肖二南巷8号 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
100% |
| 拟转让产(股)权比例 |
100% |
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委监管 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国铁路工程集团有限公司 |
| 批准单位名称 |
中国中铁股份有限公司 |
| 交易条件 |
交易价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工
是否有继续聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续
发展方面是否有要求 |
否 |
产权转让涉及的债权
债务处置是否有要求 |
是 |
| 具体为 |
标的企业100%股权与转让方对标的企业28980.872751万元债权捆绑转让。意向受让方须书面承诺同意按照标的企业与转让方签订的《借款协议》约定（借款本金20000万元，按年利率8.9%计息）代标的企业偿清从评估基准日（2019年6月30日）至《产权交易合同》签订日期间所产生的借款利息，且须将上述借款利息在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内一次性支付至转让方指定账户。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币 10000 万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即具成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 1）只征集到一个符合条件的竞买人： ①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的； ②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。 2）征集到两个及以上符合条件的竞买人： ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； ③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.意向受让方须书面承诺：同意自被确定为受让方后3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将剩余产权交易价款支付至上海联合产权交易所指定账户；同意上海联合产权交易所在出具交易凭证后的3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定账户。 5.本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉文件及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方须为依法注册并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.本项目不接受信托或委托方式举牌。 |
| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
10,000.000000（万元） |
| 交纳时间 |
意向受让方应在出具资格确认通知书之次日起的3个工作日内交纳。 |
| 信息披露期 |
自公告之日起110个工作日 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 特殊事项 |
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交
易
机
构 |
业务部门 |
中央企业产权交易二部 |
| 业务经办人 |
吴楠 |
业务经办人联系电话 |
010-51918742；13942637399 |
| 业务负责人 |
董慧聪(YQ2) |
业务负责人联系电话 |
010-51915336;13911000768 |
受
托
机
构 |
受托机构名称 |
北京亚特兰财务顾问股份公司 |
| 受托机构联系人 |
张先生 |
| 联系电话 |
15910667259 |
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