| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
（1）资阳中车传动有限公司为增值税一般纳税人，根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改增值税的通知》(财税[2016]36号)，经国务院批准，自2016年5月1日起,在全国范围内全面推开营业税改增值税。房屋建（构）筑物和机器设备的增值税进项税额可以抵扣，故本次房屋建（构）筑物和机器设备的重置价值系不含税价值。提请报告使用者予以关注。
（2）根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号），享受西部大开发税收优惠的企业，可按15%税率缴纳企业所得税。
根据四川资阳经济开发区国家税务局减、免税批准通知书（资经国税减免[2012]10号）批准，资阳中车传动有限公司享受西部大开发企业所得税优惠政策，2011年起享受企业所得税减免。
故本次评估在2020年12月31日前，所得税按照15%进行预测，减免期后按照25%进行预测。
（3）列入评估范围的房屋建筑物共39项，建筑面积共50,750.27 m2，其中33项已办理房屋所有权证，建筑面积合计49,076.07平方米；6项尚未办理房屋所有权证，建筑面积合计1,674.20平方米，未取得建设用地规划许可证，建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。对未办理房屋所有权证的房屋建筑物以实地测量建筑面积为依据，其最终面积以房产行政主管部门确认为准，已取得被评估单位承诺函承诺归其所有，如因权属问题发生纠纷一切责任均由资阳中车传动有限公司承担。
（4）根据《资阳中车传动有限公司“僵尸企业”处置员工分流安置方案》，经过解除劳动合同、内部退养等安置措施，截至2017年11月30日，剩余在岗职工为127人（注：其中协议解除劳动合同职工存在0-3个月过渡期，至2017年12月31日基本全部员工结束过渡期）。
同时根据中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司文件关于同意实施《资阳中车传动有限公司股权转让涉及的员工安置方案》 的批复（戚墅堰所人〔2017〕330号），针对本次挂牌转让股权对剩余127名在岗职工按照相应计算标准，计提在岗职工安置费17,461,470.65元。本次评估对在岗职工安置费以核实后的账面价值作为评估值，若评估基准日后在岗职工数量或计算标准发生变化，应相应调整评估结论。
（5）2015年至2017年11月，资阳中车传动有限公司物资配件业务共计发生12,570万元，其中2015年物资配件业务收入为5,682万元，2016年物资配件业务收入为6,888万元。根据国资委、中车集团相关会议精神和要求，资阳传动公司自2017年开始，已全面停止了该类低毛利的物资配件业务。具体详见《评估报告》。2017年，根据国资委和中车集团处僵治困相关工作安排，资阳中车传动有限公司与母公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司发生关联交易共计金额2,685万元，在未来经营过程中不会再发生该类型关联交易。
（6）资阳中车传动有限公司历史期主要产品为传统机车主从动齿轮，历史年度持续亏损。为改变企业现有经营状况，企业制定“2016-2017年治理亏损工作计划”，在市场经营、规划管理、成本控制、人员结构方面实施一系列整改措施。1)市场方面。随着“一带一路”国家战略的实施，中车资阳机车有限公司（资阳公司）积极拓展海外市场在苏丹、土库曼斯坦、阿根廷等国外的订单大幅增加，资阳中车传动有限公司（资阳传动公司）作为配套企业，订单随之增长较快；另一方面中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司（以下简称“中车戚墅堰所”）加大扶持力度，将根据资阳传动公司的生产能力，将一定批量的城轨地铁齿轮交由资阳传动公司生产；同时开辟延伸市场领域，培育RPG减速机等产品。2)人员方面。截至2016年底，公司在册人员360人，其中退养员工43名，病休人员1名，转岗至至所部16人，转岗至集团内其他单位4人，病退1人，在岗员工295人。根据《资阳中车传动有限公司“僵尸企业”处置员工分流安置方案》，经过解除劳动合同、内部退养和转岗安置等一系列措施，截至2017年11月30日，剩余在岗职工为127人（注：其中协议解除劳动合同职工存在0-3个月过渡期，至2017年12月31日基本全部员工结束过渡期）。
本次评估收益法根据业务调整情况并结合企业治理亏损方案和已经实施的整改措施进行预测。
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