湖南浅水湾湘雅温泉花园有限公司67%股权

1、标的公司老股东不放弃优先受让权。
2、标的公司其他股东拟参与受让的，应在本项目挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请的、未按规定交纳保证金的、未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的标的公司其他股东，被视为其放弃受让、放弃行使优先购买权。
3、标的公司就其开发的中新·森林海项目分别与交通银行股份有限公司湖南省分行签署了《交通银行个人住房抵押贷款业务合作协议》和《交通银行个人商铺抵押贷款业务合作协议》，与中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行签署了《中国银行股份有限公司房屋按揭贷款合作协议》以开展按揭合作，就申请的按揭贷款授信额度向前述合作银行提供阶段性担保，即合作银行在湖南浅水湾中新·森林海项目的购房者发放的按揭贷款，在办妥所购房产产权抵押手续之前，由湖南浅水湾承担连带保证责任。根据中国人民银行征信中心于2017年12月8日出具的《企业信用报告》及湖南浅水湾的确认，除上述对外担保外，湖南浅水湾无其他对外担保。
除以上对外担保之外，湖南浅水湾与长沙银行股份有限公司华龙支行（以下简称“长沙银行华龙支行”）签署了《住房按揭贷款合作协议》，具体权利义务详见该协议。
4、根据评估报告特别事项第三条披露的内容，长沙市中级人民法院作出的（2015）长中行初字第00342号、第00343号、第00344号第00345号、第00346号行政裁定书驳回湖南上地置业发展有限公司的申请，目前湖南上地置业发展有限公司已另向湖南省高级人民法院提起上诉，目前该等行政上诉案件仍在审理之中，尚未判决。

（1）湖南浅水湾湘雅温泉花园有限公司与中南大学湘雅医学院、湖南上地置业发展有限公司存在合同纠纷，于2008年1月15日向湖南省高级人民法院提起诉讼，2008年10月13日湖南省高级人民法院将该案移送湖南省望城县人民法院审理，湖南省望城县人民法院于2010年12月16日作出《民事判决书》（（2008）望民初字第1181号）。此后湖南浅水湾湘雅温泉花园有限公司就此案向长沙市望城区人民法院提出上诉。至2016年3月21日长沙市望城区人民法院作出的《民事判决书》（（2014）望民重字第01831号）。根据判决：湖南浅水湾湘雅温泉花园有限公司、北京新松投资集团有限公司与中南大学湘雅医学院、湖南上地置业发展有限公司签订的《委托定向开发“湘雅温泉花园”合同书》及相关补充合同自2009年1月6日起予以解除；限被告湖南上地置业发展有限公司、中南大学于本判决书生效后十日内返还原告湖南浅水湾湘雅温泉花园有限公司2000万元保证金；限湖南浅水湾湘雅温泉花园有限公司在本判决书生效后十日内返还湖南上地置业发展有限公司房屋首付款、诚意金10,000,000.00元。
2016年5月，湖南上地置业发展有限公司及中南大学因对该判决结果不服，分别上诉至长沙中院，该案目前仍在审理过程中，于2017年2月已经开庭一次，尚未判决。（具体详见评估报告）
此案对被评估单位财务方面的影响尚不能确定，故本次评估对上述往来款均按账面值保留。
此外，在上述诉讼过程中，长沙市望城区人民法院裁定冻结湖南浅水湾湘雅温泉花园有限公司名下的633.498亩土地使用权（项目二期土地）及银行存款10,000,000元，或查封、扣押其价值相当的其他财产(实际执行中查封了湖南浅水湾湘雅温泉花园有限公司二个银行账户共计658,623.08元，并查封了项目二期土地，目前该等查封措施仍然有效)。本次对被查封的银行存款以经核实后的金额确认为评估值；对于二期土地按市场价格予以评估，未考虑查封事项对上述资产价值的影响。
（2）湖南浅水湾湘雅温泉花园有限公司拥有的二期土地的土地出让合同约定：受让人同意在土地移交后一年之内动工建设，逾期满2年未开工的，出让人可以无偿收回土地使用权，但因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。截至本次评估基准日，二期土地尚未开工，二期土地因司法诉讼被冻结而未能正常使用。另二期土地内部分用地已被征用为市政道路及水系用地，具体面积待政府有关部门勘查确认，补偿方式尚未开始商谈。
本次对二期土地按记载面积及市场价格评估，未考虑上述事项对评估值的影响。
（3）2015年9月，湖南上地置业发展有限公司起诉望城区人民政府、第三人望城区国土资源局以及第三人湖南浅水湾湘雅温泉花园有限公司土地登记行政纠纷系列案件【案号：（2015）长中行初字第00342至00346号】，要求确认湖南浅水湾湘雅温泉花园有限公司名下五个土地使用权证的发证行为无效，并要求将该等五个土地使用权证登记至湖南上地置业发展有限公司名下。该系列案件经公开开庭审理后，长沙市中级人民法院于2017年11月，一审判决驳回了湖南上地置业发展有限公司的上述诉请。故本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。
（4）根据湖南浅水湾湘雅温泉花园有限公司提供的情况说明及合同台账，至评估基准日一期F区尚有约6400万元的暂估工程款未计入报表内，最终需支付的具体金额以审价报告为准。本次对存货的评估值考虑了该未付工程款6400万元的影响。
（5）湖南浅水湾湘雅温泉花园有限公司拥有的房屋建筑物中，幼儿园（表4-6-1 序号2）由于未在原规划配套设施中体现，其面积未计入住房分摊面积。根据被评估单位与各购房者签订的房屋买卖合同内规定：“小区内未计入住房分摊面积的建筑物或构筑物的使用权及收益权归出卖人所有”。故本次对幼儿园按收益法进行评估。
（6）评估基准日期后湖南浅水湾湘雅温泉花园有限公司原股东发生股权转让：2017年11月30日，荣高顾问有限公司将持有的15%股权转让给新巢氏置业有限公司。此次股权转让后公司股权结构为北京新松置地投资顾问有限公司投资2010万元，占注册资本67%；恒大地产集团长沙置业有限公司投资540万元，占注册资本18%；新巢氏置业有限公司投资450万元，占注册资本15%。

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