上海昊元商业发展有限公司100%股权及转让方对标的企业45668.353336万元债权

1、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方需自行去项目所在地进行尽职调查。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

2、本次挂牌底价为人民币78500.000000万元。其中股权转让价格为人民币32831.646664万元，债权转让价格为人民币45668.353336万元。本项目竞价成交，成交价格的增值部分为股权溢价。

3、意向受让方成功受让标的后，自行承担相关权属文件的办理风险。转让方配合标的企业申请和办理相关房屋土地权属文件。

4、本项目已完成竣工决算。全部工程项目需支付28817.9451万元，决算金额为22170.1433万元。根据上海东洲资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（东洲评报字【2017】第0030号），截至2016年11月30日，标的企业应付账款为人民币10475.880026万元，经审价梳理同口径对应金额共计人民币10544.001339万元。根据转让方与标的企业于2017年7月13日签订的《内部融资协议》，转让方向标的企业借款10475.880026万元，除该笔款项外，标的企业仍存在68.121313万元资金缺口。

5、根据标的企业和上海东康建筑工程有限公司于2014年4月28日签订的《上海昊元生活广场2标（除桩基）工程施工总承包合同》及双方于2014年4月30日签订的《上海昊元生活广场2标（除桩基）工程施工总承包合同补充协议》约定：质量保证金为竣工决算价的5%，即1108.507165万元。质量保证金分两次支付：竣工后满两年在15天内支付竣工决算价的2.5%，余额满6年后在15天内全部付清。现标的企业和上海东康建筑工程有限公司正在办理质量保证金提存公证事宜。

6、根据上海市金茂律师事务所就本项目出具的《法律意见书》，截止该《法律意见书》出具之日，标的企业存在一则未决诉讼。2017年8月18日，上海市徐汇区人民法院已就该诉讼出具行政判决书，判决如下：驳回原告杨惠芳、刘惠明的诉讼请求。目前本诉讼正在二审中。

7、本项目保证金共计人民币20000万元，分为两个阶段进行缴纳。第一阶段：意向受让方应在挂牌期内支付部分交易保证金人民币200万元到上海联合产权交易所指定银行账户。意向受让方未交纳这部分交易保证金的，受让资格不予受理；第二阶段：意向受让方须在确认受让资格后3个工作日内缴纳剩余交易保证金人民币19800万元到上海联合产权交易所指定银行账户。意向受让方逾期未交纳剩余交易保证金的，视为放弃受让资格，意向受让方需承诺同意若未在规定时间内缴纳保证金19800万元，转让方及上海联交所可直接扣除部分保证金200万元。

评估报告中：
（1）至评估基准日，企业已签订相关销售代理、广告代理等合同，如合同终止，企业将赔偿违约金。详细情况如下：
公司	合同名称	合同日期	合同标的	应付费用	补偿费用（暂估）	备注
同策房产咨询有限公司	销售代理	2016年4月5日至办公楼交房后90天	按售楼总金额的1.5%支付佣金	　	100万	1
上海九力广告有限公司	广告代理	2016.4.1至项目开业	53万	5万	　	 
狮城怡安（上海）物业管理有限公司	物业管理	项目交房之日起至满三年之日止	640万/年	67320.66元	230万	2
北京传奇奢华影院投资有限公司	房屋租赁	2016年9月1日至2036年8月31日	300万/年	　	75万	3
上海昊元合创企业发展有限公司	租赁代理	2015年7月1日至2016年6月30日	驻场服务费：8万/月，       代理佣金：按年租金总额的2.5个月支付	驻场服务费：96万，代理佣金：62.5万	3542564.8元	4
合计	　	　	　	1702320.66元	7592564.8元	　
备注：1. 具体补偿费用以双方终止协议为准。2. 目前物业前期工程、安保已进场，做到2016年11月，发生物业费用67320.66元，如果合同终止则补偿230万元。3.如果合同终止，退还20万押金，根据合同约定，补偿75万元。4.根据昊元商业公司与昊元合创公司签订租赁代理合同约定，应付驻场服务费每月8万元，一年计96万元，电影院代理佣金62.5万，租赁代理服务费按照昊元商业公司认可的17,837,824.00元。
（2）应付账款期末余额为上海昊元商业发展有限公司“上海昊元生活广场”工程项目的工程款，截至报告日该工程尚未完成竣工结算报告的审价工作，部分应付账款以工程承包单位提供的承包项目汇总表中的拟增加费用暂估入账。

法律意见书中：
根据标的公司提供的资料，截至法律意见书出具之日，标的公司的未决诉讼的简要情况为：
原告杨惠芳、刘惠明于2017年5月12日向上海市徐汇区人民法院起诉上海市徐汇区规划和土地管理局规划行政许可一案（案号：（2017）沪0104行初89号），提出的诉讼请求为：撤销上海市徐汇区规划和土地管理局颁发的沪徐建（2014）FA31010420144777《建设工程规划许可证》。因前述《建设工程规划许可证》涉及标的公司名下在建工程，上海市徐汇区人民法院于2017年7月13日依法追加标的公司为第三人参加诉讼，该案件将于2017年8月8日开庭。