| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
1、截至评估基准日，上海陆家嘴金融发展有限公司以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产账面值1,321,589,449.92元，系购买的传化大地项目信托产品。2016年4月15日，公司提出提前赎回申请，将其持有的1,321,589,449.92份B类信托单位全部提前赎回。2016年6月24日，陆金发收到陆家嘴信托支付的传化大地信托产品赎回款1,321,589,449.92元，暂挂其他应付款科目。由于目前陆金发与陆家嘴信托对传化大地信托产品B类信托单位的赎回程序和收益率尚未达成一致，导致目前对传化大地信托产品的收益率存在较大的不确定性，因此本次按照投资成本确认评估值。
2、公司于评估基准日存在以下涉诉事项：
（1）赵昱劳动争议诉讼
原告上海陆家嘴金融发展有限公司与被告赵昱劳动合同纠纷案件，于2017年2月16日在上海市浦东新区人民法院立案，并依法公开开庭审理。上海市浦东新区人民法院审理后于2017年5月15日判决原告上海陆家嘴金融发展有限公司不支付被告赵昱2014年6月至2016年12月工资差额286,000元、不支付2014年绩效奖金差额128,000元及不支付2015年绩效奖金11,000元。被告赵昱已于判决生效日之前向二审法院提起上诉，截止本报告书出具日，二审尚未发生任何生效判决。
（2）王玲珏劳动争议诉讼
申请人王玲珏因劳动报酬等事宜与被申请人上海陆家嘴金融发展有限公司发生争议，向上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会提出仲裁申请，并于2017年2月23日依法立案受理，现已审理终结。根据2017年6月9日的仲裁裁决包括：上海陆家嘴金融发展有限公司于裁决生效日起七日内向王玲珏支付：1)未签订劳动合同双倍工资差额385,000元；2)因未办理退工手续造成的延误退工损失8,085元； 3)2014年绩效奖金差额18,000元。但对于王玲珏提出要求上海陆家嘴金融发展有限公司支付2016年1月1日至1月31日期间未签订劳动合同双倍工资差额的请求、2015年绩效奖金550,000元的请求、2016年1月至2016年8月绩效奖金486,400元的请求及2016年度担任爱建证券有限责任公司的董事、监事津贴120,000元的请求，裁决结果不予支持。由于争议双方在仲裁裁决生效之日前起诉至法院，法院已受理，目前已经至二审阶段，截止本报告书出具日，仍在审理过程中，尚未发生任何生效判决。
由于上述事项尚未最终审理判决，因此本次评估结论未考虑上述事项的影响。
3、评估基准日公司应付股利账面金额400,000,000.00元，经过公司股东会决议和董事会决议通过。本次分红主要来源为收取子公司长期投资单位陆家嘴信托公司2016年度的分红款，本次分配为期中分配，年度所得税汇算清缴不能完成，2017年1-5月的所得税费用审定数据按照汇算清缴口径予以考虑。同时，该次分配为预分配，未考虑计提盈余公积后进行分配，公司将另行商议计提盈余公积事项。本次评估按照股东会决议以及审计审定的应付股利评估，未考虑汇算清缴以及盈余公积计提事项对评估结论的影响。
4、长期股权投资单位爱建证券有限责任公司存在以下事项：
截至评估基准日，爱建证券应收款项中金额较大的有“15东特钢”到期债券（CP001）42,600,000.00元，计提坏账准备29,915,101.89元，系由于“15东特钢”到期债券未按期履行归还债务形成违约，企业按其账面值的70%计提坏账准备29,820,000.00元。目前东北特钢正处于破产重组阶段，企业根据实际可回收状况进行分析，该债券应介于可疑和损失类之间，因此计提70%损失。评估人员认为该计提比例较为合理，预计该债券可回收金额与计提减值准备后的净额相当。评估结论已考虑该减值的影响。
5、长期股权投资单位陆家嘴信托存在以下事项：
（1）陆家嘴信托共有2个信托项目（列支可供出售金融资产）涉及诉讼，原告均为陆家嘴信托，账面原值为31,678.89万元，已全额计提减值准备，账面净值为零，具体情况如下：
1）陆家嘴信托：檀源木业贷款集合资金信托计划涉及的诉讼
由于上述信托计划相关的债权债务纠纷，陆家嘴信托宣布债权提前到期后，于2015年4月22日起诉檀源木业有限公司（以下简称“檀源木业”）、河北融投担保集团有限公司（以下简称“河北融投”），并依法采取了财产保全措施。
上海市第一中级人民法院审理后于2016年3月22日判决被告檀源木业于判决生效之日起10日内偿还借款本金人民币26,303.00万元，支付期内利息、罚息及违约金，并承担相关的诉讼费、保全费及律师费，同时判决河北融投承担连带清偿责任。陆家嘴信托在本案判决生效且已过判决指定履行期限届满后，于2016年5月9日向上海市第一中级人民法院申请执行，上海市第一中级人民法院于同日予以立案受理。于2016年12月初，檀源木业申请破产，河北省石家庄中院受理破产申请，并于2016年12月末举行了第一次债权人会议，截至本报告书签署日，尚在债权确认的过程中，尚未有执行结果。
2）陆家嘴信托：河北昌泰纸业信托贷款集合资金信托计划涉及的诉讼
由于上述信托计划相关的债权债务纠纷，陆家嘴信托于2015年7月20日起诉河北昌泰纸业有限公司（以下简称“昌泰纸业”）、河北融投、彭国昌和朱丽红。
山东省青岛市中级人民法院审理后于2015年12月14日判决被告昌泰纸业于判决生效之日起10日内偿还借款本金人民币3,610万元及利息等费用，并承担相关的诉讼费、保全费及律师费，同时判决各保证人承担连带清偿责任。一审判决后，昌泰纸业提起上诉。2016年7月25日，山东省高级人民法院裁定驳回昌泰纸业的上诉请求，判决陆家嘴信托胜诉，截至本报告书签署日，仍在执行期，款项尚在催收中。
以上涉诉事项主要是涉及信托资产，本次陆家嘴信托经审计后账面值已根据信托资产风险情况计提减值准备，本次评估根据审计认定的减值准备确认可供出售金融资产价值，故已考虑涉诉事项对评估结论的影响。
（2）陆家嘴信托2017年7月12日公告：公司董事长、法定代表人常宏涉嫌严重违纪，目前接受组织审查，不能正常履职。经公司董事会、股东会审议，决定在常宏不能正常履职期间，由公司董事黎作强同志代为履行公司董事长及法定代表人职权。本次评估未考虑此事件对于陆家嘴信托公司业务开展的影响以及对评估结论的影响。
6、可供出售金融资产投资单位上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基金管理人以及有限合伙人存在可能受到索赔的风险：
2015年10月20日，上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《中国支付通集团控股有限公司发行新股份订立的认购协议》。根据协议约定，认购人上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）按每股1.90港元认购，认购238,599,720股，即交易价为453,339,468港元。截至评估基准日，上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）未按约定履行该购买行为。根据《认购协议》，认购人如未按照本协议约定履行付款义务，则每逾期一日，认购人应当向中国支付通支付应付未付金额万分之一的利息。同时，《认购协议》也约定如认购人违约，中国支付通可以向违约方索赔损失。但目前中国支付通集团控股有限公司尚未采取明确法律行动，在评估基准日无法量化索赔损失，本次评估未考虑上述因素对评估结论的影响。
7、上海陆家嘴金融发展有限公司正在对陆家嘴财富管理（上海）有限公司进行减资。公司于2017年8月24日签订了《减资协议》，期后公司已收到的减资款7,939,229.87元。本次对陆家嘴财富管理（上海）有限公司股权价值的评估结果按照期后企业已收到的减资款金额确定。
8、上海陆家嘴投资发展有限公司的法定代表人田辉栋目前正接受调查，相关会计凭证及资料已经被相关部门收走，本次对上海陆家嘴投资发展有限公司及上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）的评估根据电子记账的相关资料进行分析评估，未考虑法定代表人事件对上海陆家嘴投资发展有限公司及上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）的业务影响以及对评估结论的影响。
9、本次评估涉及的非控股企业（除爱建证券有限责任公司、陆家嘴国际信托有限公司、陆家嘴国泰人寿保险有限公司、陆家嘴金融(香港)有限公司外的股权投资单位）由于评估条件受限，无法获得详尽的评估资料，无法实施完整的评估程序，评估师依赖企业提供的未经审计的财务报表以及企业基础资料等进行分析判断确定评估价值。
以上特别事项提请报告使用者注意。
其他详情请见《上海陆家嘴金融发展有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益评估报告》【沪财瑞评报（2017）1174号】及相关《审计报告》。
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