上海新湾景置业有限公司100%股权及转让方对上海新湾景置业有限公司人民币31927.098646万元债权

首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的55%，受让方应在产权交易合同签订之日起3个工作日内支付至产权交易机构指定账户（含股权转让价款及债权转让价款）；其余价款-受让方应在产权交易合同签订之日起30个工作日内付清，且提供转让方认可的合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至交易价款付清之日期间的利息。

1.本次产权交易价款采用分期支付。首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的55%，受让方应在产权交易合同签订之日起3个工作日内支付至产权交易机构指定账户（含股权转让价款及债权转让价款）；其余价款受让方应在产权交易合同签订之日起30个工作日内付清，且提供转让方认可的合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至交易价款付清之日期间的利息。

2.意向受让方在充分了解产权标的情况后，并在确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定支付交易保证金人民币22000万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未足额支付交易保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，该交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。

3.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议转让方式。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权标的，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。
信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价确定受让方和受让价格，最高报价（且高于挂牌价格的）即为受让价格，相应报价的竞买人为受让方，受让方应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同，竞价实施方案由转让方与经纪公司共同制定，并由产权交易机构审核，竞买人同意无条件接受。

4.自评估基准日至产权交易合同签订日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方承接。

5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳交易保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对转让方的补偿，保证金不足以补偿的，转让方可按实际损失继续追诉：（1）只征集到一个符合条件的竞买人时i在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；ii在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的；iii未按约定的期限支付交易价款的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人时i在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；ii在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；iii竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的；iv未按约定的期限支付交易价款的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致受让方未能受让产权标的时，以竞买人交纳的交易保证金金额为限向竞买人承担损害赔偿责任。

6.若受让方在签订产权交易合同后，未按期将交易价款支付给转让方，则每逾期一日应按逾期支付部分价款的万分之五向转让方支付违约金，逾期超过三十日的，转让方有权解除产权交易合同，受让方应将标的企业的股权退还转让方，且转让方有权没收受让方已支付的交易价款，并要求受让方赔偿损失。

7.转让方有权选择合适的时间办理股权转让工商变更(产权标的工商变更的条件为：产权标的全款付清，或按约定支付产权标的交易价款至总价款55%后且受让方配合转让方完成产权标的质押并提供转让方认可的有效合法担保)，但最迟应不晚于受让方完成全部转让价款支付后5个工作日内，受让方应就工商变更事项予以配合。

8.受让方须在支付交易保证金时提供书面承诺，若在办理工商变更登记时，意向受让方未能完成第二期价款的支付，则其应在签订产权交易合同后为后续45%转让价款的支付提供如下担保：在办理工商变更的同时，将标的企业100%股权质押给转让方 。若受让方在签订产权交易合同后拒绝提供合法担保及配合办理股权质押，则转让方有权不予转让相应股权，逾期超过30日的，则转让方有权解除产权交易合同，受让方应将标的企业的股权退还转让方，且转让方有权没收受让方已支付的交易价款，并要求受让方赔偿损失 。

9.受让方需书面承诺：从评估基准日到工商变更完成日期间，转让方代标的企业支付的用于标的项目建设需要的所有资金作为转让方对标的企业的新增债权（以下简称“新增债权”，金额以转让方聘任的中介机构出具的审计报告为准），受让方在支付后续45%价款时同时将新增债权转让价款支付给转让方，如届时转让方聘任的中介机构未能及时出具审计报告，受让方需同意根据标的企业财务报表所体现的对应债务账面金额向转让方先行支付新增债权转让价款，待审计报告出具后双方据实结算。

10.如本项目的受让方为境外机构，其支付的全部价款，应以汇入转让方资产变现账户当日中国人民银行公布的最新人民币兑外币的中间价来等值计算。

11.在受让方完成全部转让价款（包括从评估基准日到工商变更完成日之间新增债权的转让价款）支付后，标的企业的相关印鉴、证照、合同及其他重要资料由转让方移交予受让方。

12.自标的企业完成工商变更之日起，除另有约定外，标的企业的相关损益均由受让方享有及承担，标的企业的运营资金（包括建设资金及其他费用）由受让方向标的企业提供资金，由标的企业对外予以支付。