盛美半导体设备（上海）有限公司18.36%股权

时间：2017-09-06 00:00:00 来源：作者：

项目编号	G32017SH1000314	挂牌价格	9565.560000（万元）
挂牌起始日期	2017-09-06	挂牌期满日期	2017-10-09
标的所在地区	上海	标的所属行业	其他工业

标的企业简况

转让方简况

交易条件与受让方资格条件

挂牌信息

一、转让方承诺

本转让方现委托（上海浦东产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
 1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
 4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、标的企业简况

标的企业基本情况
	标的企业名称	盛美半导体设备（上海）有限公司
	注册地(地址)	中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路1690号第4幢
	法定代表人	HUI WANG
	成立时间	2005-05-17
	注册资本	21312.495000（万元）
	货币类型	人民币
	经济类型	国有参股企业
	公司类型（经济性质）	中外合资经营企业
	经营规模	小型
	组织机构代码	-
	经营范围	设计、生产、加工电子专用设备及其零部件，销售公司自产产品，并提供售后技术服务和咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
	职工人数	170
	是否含有国有划拨土地	否

标的企业股权结构
	老股东是否放弃行使优先购买权	否
	序号	股东名称	持股比例
	1	美国 ACM RESEARCH ,INC.	62.87%
	2	上海创业投资有限公司	18.77%
	3	上海浦东新兴产业投资有限公司	10.78%
	4	上海张江科技创业投资有限公司	7.58%

主要财务
指标
（万元）

年度审计
报告

年度	2016	营业收入（万元）	16554.770000
营业利润（万元）	1352.920000	净利润（万元）	2459.070000
资产总计（万元）	41789.070000	负债总计（万元）	33653.540000
所有者权益（万元）	8135.530000	审计机构	上海信光会计师事务所有限公司

年度	2015	营业收入（万元）	20550.820000
营业利润（万元）	2737.560000	净利润（万元）	2827.360000
资产总计（万元）	33768.140000	负债总计（万元）	26393.210000
所有者权益（万元）	7374.930000	审计机构	上海信光会计师事务所有限公司

企业财务
报告

报表日期	2017-07-31	营业收入（万元）	8900.250000
营业利润（万元）	-53.150000	净利润（万元）	41.840000
资产总计（万元）	43231.270000	负债总计（万元）	35053.900000
所有者权益（万元）	8177.370000

资产评估
情况
（万元）

评估机构

上海东洲资产评估有限公司

核准（备案）机构

上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

核准（备案）日期

2017-08-24

评估基准日

2016-12-31

基准日审计机构

上海信光会计师事务所有限公司

律师事务所

上海市协力律师事务所

内部审议情况

董事会决议

项目	账面价值（万元）	评估价值（万元）
流动资产	22666.300000	0.000000
长期投资	500.000000	0.000000
固定资产	1155.020000	0.000000
无形资产	81.570000	0.000000
其它资产	17386.170000	0.000000
资产总计	41789.060000	业务无法提供
流动负债	11479.520000	0.000000
长期负债	22174.010000	0.000000
负债总计	33653.530000	业务无法提供
净资产	8135.530000	52100.000000
转让标的对应评估值	9565.560000

重要信息披露
	其他披露内容	一.老股东：ACM Research, Inc.【美国盛美半导体设备有限公司】同等条件下不放弃优先受让权; 二.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。三.上海创业投资有限公司所持盛美半导体体设备(上海)有限公司18.77%的股权，已于2017年6月29日，通过上海联交所完成转让交割(交割单号：0002041)，受让方为ACM Research Inc.（美国盛美半导体设备有限公司）。目前正在办理工商变更手续。四、本项目采用收益法的评估结果
	重大债权债务事项	-
	审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	1)根据2016年5月签订的质押合同（编号: ZE1610050001号），专利：阻挡层的去除方法和装置（专利号：ZL200910050835.7）质押给中国银行股份有限公司。其余专利权均处于正常维持状态。 2)本次收益法评估中，在建工程—设备安装工程账面值为172,732,517.32元，共2项。系清洗试制设备及SFP无应力抛光试制设备。在建工程系对应专项应付款，为国家基金支持建设的设备。该在建工程所对应的正在开发中的样机是企业承担国家科研任务形成的成果，对提升国内微电子装备研制水平具备应有价值，故本次评估按帐面值确认。与公司主营业务无关联，评估将其作为非经营性资产。专项应付款账面值217,547,768.20元，主要为收到上海集成电路研发中心有限公司、上海市浦东新区财政局、中央财政给予的项目拨款，该项目目前已完工80%，尚有20%未完工，本次评估以未完工比例确认专项应付款金额，专项应付款评估值43,509,553.64元。与公司主营业务无关联，作为非经营性负债考虑。
	其他信息	-
	管理层拟参与受让意向	否

三、转让方简况

转让方基本情况

转让方名称	上海张江科技创业投资有限公司
注册地（住所）	中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1号楼群楼209室
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	7.58%
拟转让产(股)权比例	7.58%

转让方名称	上海浦东新兴产业投资有限公司
注册地（住所）	上海市浦东新区上丰路633号1幢2022室
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	10.78%
拟转让产(股)权比例	10.78%

产权转让行为批准情况

国资监管机构	市级国资委
所属集团或主管部门名称	上海张江（集团）有限公司
批准单位名称	上海张江科技创业投资有限公司

国资监管机构	市级国资委
所属集团或主管部门名称	上海浦东科创集团有限公司
批准单位名称	上海浦东科创集团有限公司

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续：	是
具体为：	受让方须同意标的公司继续履行与职工签订的现有劳动合同
对转让标的企业存续发展方面：	否
产权转让涉及的债权债务处置：	是
具体为：	意向受让方须同意本次股权转让涉及的标的公司债权债务由转让后的标的公司继续承继
与转让相关其他条件	1.1、意向受让方在充分了解产权标的情况，并经转让方确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币 2869.668万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内由上海联合产权交易所按相关规定无息全额返还。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》 3.本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络报价—一次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同 4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）、只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的；（2）、征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的（3）、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。 6.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目书面的、现状的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让。 7.自评估基准日起至工商变更登记完成日止，期间标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 8.本次股权转让完成后，1）标的公司董事会由五名董事组成，ACM Research, Inc.委派四名董事，受让方委派一名董事。董事会设一名董事长，由董事会选举产生。2）下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：①公司章程和《合资经营合同》的任何修改；②合资公司注册资本的增加或减少；③合资公司的终止、解散等事项；④合资公司的合并、分立。除上述事项外的其他事项由出席董事会会议董事的过半数通过即可作出决议。3）合资公司设一名监事，由受让方委派，任期三年，经委派方再次委派，可以连任。意向受让方须承诺同意标的公司上述董事会构成方式及决策机制的相关规定。

受让资格条件

1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人。

2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在登记受让意向时须提供数额不低于挂牌价格的银行存款证明。

3.意向受让方应具有良好的商业信用

4.本项目不接受联合受让主体，且不得采用委托或信托等方式参与交易。

5.国家法律、行政法规规定的其他条件。

6.除有法律法规规定外，标的公司其他股东行使优先购买权的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制

保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	2869.668000（万元）
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

五、挂牌信息

挂牌信息

挂牌公告期	自公告之日起20个工作日
挂牌期满后，如未征集到意向受让方	信息发布终结
交易方式	挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价

交易机构

业务部门	股权交易一部
交易机构业务经办人	万雅宁(股权一部)
联系电话	021-62657272*324

受托机构

受托机构名称	上海浦东产权经纪有限公司
受托机构联系人	朱利达
受托机构电话	58385802

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