上海上报传悦置业发展有限公司40%股权

1、本次股权转让标的企业原股东上海上报资产管理有限公司不放弃优先购买权,上海明歆投资发展中心（有限合伙）放弃优先购买权。不放弃行使优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间内向上海文化产权交易所递交受让申请,并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未缴纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。

2、转让方与上海印刷（集团）有限公司于2015年10月28日签订了《借款质押合同》。根据该合同，转让方将其持有的标的企业40%股权质押给上海印刷（集团）有限公司。转让方转让其持有的标的企业40%股权已书面征得上海印刷（集团）有限公司的同意。转让方将在工商变更登记完成前，将该质押事项予以解除。

3、标的企业于2017年4月14日召开股东会，会上形成如下决议：由股东上海上报资产管理有限公司和上海明歆投资发展中心（有限合伙）的共同上级单位上海报业集团委派标的企业的总经理、财务负责人。

4、鉴于标的企业项目开发需要，经标的企业全体股东商定将对标的企业实施同比例增资，将标的企业注册资本由人民币5000万元增至人民币4.59亿元，上海解放置业有限公司承诺承担同比例增资的出资。

5、根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪财瑞评报[2016]1248号），截止2016年8月31日，上海上报传悦置业发展有限公司的地下车库、地下商业尚未补缴土地出让金。
上海上报传悦置业发展有限公司已于2017年7月6日补缴清上述土地出让金人民币1603.0028万元。

6、其他详见交易所备查文件。

①上海上报传悦置业发展有限公司的房地产（奉贤区江海镇12街坊133/9丘土地【证号：沪房地奉字（2015）第012599号】、奉贤区江海镇12街坊133/10丘土地【证号：沪房地奉字（2015）第012600号】）已经设定抵押，抵押权人为上海银行股份有限公司浦东分行，对应上海银行股份有限公司浦东分行70,000,000.00元短期借款。

②股东上海解放置业有限公司将其持有的上海上报传悦置业发展有限公司40%股权已经质押给上海印刷（集团）有限公司。

③上海上报传悦置业发展有限公司的《房地产权证》（沪房地奉字（2015）第012599号、沪房地奉字（2015）第012600号）附记记载：“上海解放置业有限公司：40%，上海新华传媒股份有限公司：30%，上海上报资产管理有限公司：30%”。根据股东方提供的情况说明：房地产权证附记有上述描述的主要原因是原该土地使用权出让时项目公司上海上报传悦置业发展有限公司尚未成立，由原三个股东上海解放置业有限公司、上海新华传媒股份有限公司、上海上报资产管理有限公司分别出资获得土地使用权，后通过签订补充协议，土地使用权的受让方改为上海上报传悦置业发展有限公司，房地产权证附记未进行变更。上述房地产权利归属于上海上报传悦置业发展有限公司，期后，上海新华传媒股份有限公司的30%股权转让给上海明歆投资发展中心（有限合伙），评估基准日三个股东上海解放置业有限公司、上海明歆投资发展中心（有限合伙）、上海上报资产管理有限公司按股权比例享有上海上报传悦置业发展有限公司股东权益。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

④由于上海上报传悦置业发展有限公司《房地产权证》（沪房地奉字（2015）第012599号、沪房地奉字（2015）第012600号）的土地使用权出让时项目公司上海上报传悦置业发展有限公司尚未成立，由原三个股东上海解放置业有限公司、上海新华传媒股份有限公司、上海上报资产管理有限公司分别出资获得土地使用权，因此土地出让金收据的付款人为原三个股东，公司应根据土地出让合同的补充协议（受让方变更），办理出让金收据付款人名称变更。本次评估考虑到被评估单位将来可以进行土地出让金付款人名称变更，故以土地出让金可以正常抵扣为前提估算评估值。

⑤上海上报传悦置业发展有限公司的地下车库、地下商业尚未补缴土地出让金，本次评估根据《上海市国有土地使用权出让合同》的《答疑纪要》问题六答复，地下车库、地下商业、地下办公以基准地价为依据补交土地出让金。本次土地出让金计算以《上海市2013年基准地价更新成果[基准日2013年1月1日]》作为估价基础，进行修正后得出结果。若未来实际缴纳土地出让金与估算结果发生差异，应相应调整评估值。

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