深圳市深国投实业发展有限公司100%股权

1、由于历史账务处理原因，标的公司所有物业按虚增的房产原值作为房产税的计税基数申报缴纳房产税，现在转让方努力下，标的公司已完成财务处理和房产税计税基数的修正，并向税务局申请退回前3年多缴的房产税210万元，实际于2016年12月份收回退税款194万元。
2、标的公司纳入评估范围的湖景花园湖滨阁、湖清阁、湖波阁裙楼第一层至第三层，共计8套房产，总建筑面积为16,760.13㎡。上述物业于1995年8月1日起出租给沃尔玛公司使用，2010年9月27日签订《租赁协议第一续约协议》，约定租期延长至2025年9月30日止。到期后沃尔玛公司有权续约，续约最多三次，每次最长五年。目前单位租金水平为49.98元每平米，租金每两年增长2%。
3、其他详见审计报告、评估报告、法律意见书等交易所备查文件。

根据评估报告“特别事项说明”：
1、本次评估范围内投资性房地产中有203.92平方米涉及诉讼，具体如下所述：
1994年8月16日深圳市金河实业股份有限公司（以下简称：金河实业）与深圳深国投房地产开发有限公司（以下简称：深国投房地产）达成协议，被评估范围内“湖景花园”裙楼第一层有203.92平方米所有权人为金河实业，但在划分确切位置、分割办证等事宜未能达成一致意见，至使该203.92平方米房产产权登记于深国投房地产名下。1995年8月3日，深国投房地产与沃尔玛-易初中国签订《房产租赁合同》，包含此203.92平方米在内的“湖景范围”第一层出租给沃尔玛-易初中国。深国投房地产与金河实业协商确定将该203.92平方米租金由深国投房地产代金河实业收取。
2004年12月，深国投房地产将名下“湖景花园”三层商场所有权转让给深国投实业公司。截至2011年7月，深国投房地产均依约将代收租金交付于金河实业，后以将房产转让给深国投实业公司为由停止转付租金，至此，金河实业才得知所属203.92平方米房产所有权发生转移。
2012年9月3日，金河实业起诉深国投实业公司与深国投房地产。金河实业向法院请求深国投房地产将属于金河实业的203.92平米房产转让给深国投实业公司的行为无效；同时要求深国投房地产及深国投实业公司支付代金河实业收取的2011年7月1日至2012年8月31日期间租金，金额为256,939.20元。
2013年4月2日，深圳市罗湖区人民法院发布文件《查封、抵押、冻结财产通知》【（2012）深罗法民三初字第1461号】，告知查封深国投实业公司湖景花园裙楼湖滨阁第一层及湖波阁第一层（房产证号：深房地产字第2000232117号、深房地产字第2000232123号），查封期限从2013年4月3日至2015年4月2日。到期后是否延期未知。
2013年4月8日，深圳市罗湖区人民法院出具《民事判决书》【（2012）深罗法民三初字第1461号】，判决如下：
（1）确认金河实业公司为涉案两处房产湖景花园裙楼湖滨阁第一层、湖波阁第一层的共有权人；确认深国投房地产将属于金河实业的203.92平米房产转让给深国投实业公司的行为无效；判决深国投房地产公司和深国投实业公司应协助金河实业公司办理涉案房产共有产权变更登记手续，其中金河实业和深国投实业公司分别占该两处房产的5.106%、94.894%。
（2）被告深国投房地产、被告深国投实业公司应于判决十日内向原告金河实业支付203.92平米房产自2011年7月1日至2012年8月31日期间租金人民币137,034元；
（3）本案受理费21,512元，由原告金河实业承担1,389元，由被告深国投房地产、被告深国投实业公司承担20,123元。本案保全费人民币5,000元由被告深国投房地产、被告深国投实业公司承担。
深国投实业公司不服判决，向广东省深圳市中级人民法院提请上诉，2014年10月，深圳市中级人民法院法院作出终审判决【（2013）深中法房终字第2599号】，驳回深国投实业公司上诉，维持原判。截至2015年12月31日，该判决尚未执行。根据深国投实业公司与沃尔玛-易初中国所签定《深圳市房屋租赁合同书》（合同登记（备案）号：罗DB027329）中租金条款，自2012年9月1日至评估基准日2015年12月31日深国投实业公司应支付金河实业的租金共计397,631.76元，但该笔租金包含在此期间应由金河实业公司承担的营业税费、房产税费及应分摊的维修保养费等共156,657.60元，在扣除相关税费后余额为240,974.16元。
2、涉及诉讼203.92平方米房产处于一楼，按一楼评估单价31,700.00元/平方米确定其评估价值为646.43万元，扣除该部份价值后股东全部权益评估价值为53,581.52万元。经金河实业与深国投实业公司口头协商，金河实业同意在深国投实业公司实施股权转让时与受让深国投实业公司的新股东及深国投实业公司以和解方式解决涉及诉讼的203.92平方米房产问题，和解结束后，深国投实业公司需自行向深国投房地产追偿由此造成的损失。
3、华润深国投信托有限公司（以下简称：华润信托）原拥有深圳中民时代广场合计24,729.54平米物业，其中16,112.81平米为直接购置并办理预售备案登记，另8,616.73平米是法院裁定归华润信托所有的抵债物业并经深圳市国土部门备案。后经深圳市国资委批复同意，华润信托将深圳中民时代广场转让给深国投实业公司，但购置物业的预售备案登记及抵债物业的法院文书备案登记在华润信托名下。2010年9月28日，深国投实业将实际持有的深圳中民时代广场物业转让给深圳昇展投资有限公司（下称“昇展公司”）。因上述房产均未办理初始登记，一直无法办理房产证，只能按房产现状协议转让。按照华润信托、深国投实业公司、昇展公司三方签订的《房地产转让协议书》约定，买方昇展公司负责办理房产证及缴纳有关税费。若将来具备办理房产证条件时，华润信托及深国投实业公司需协助配合办理有关手续并跟进落实买方纳税申报情况。另深圳中民时代广场项目转让曾因举报导致纪检部门介入，截至目前尚未形成结论，如最终结果认定存在深国投实业公司可能享有或承担的相关权利义务则全部予以剥离由其股东华润深国投投资有限公司承接，否则就按照华润信托、深国投实业、昇展公司三方签订的《房地产转让协议书》约定继续履行各方义务。

无