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上海斯久医药有限公司100%股权

时间:2017-05-16 00:00:00  来源:  作者:
上海斯久医药有限公司100%股权
项目编号 G32017SH1000118 挂牌价格 2500.000000(万元)
挂牌起始日期 2017-05-16 挂牌期满日期 2017-06-13
标的所在地区 上海 标的所属行业 医药工业
标的企业简况 转让方简况 交易条件与受让方资格条件 挂牌信息
一、转让方承诺
本转让方现委托(上海华氏资产经营有限公司)提出申请,将持有的转让标的公开转让,按本公告内容由(上海联合产权交易所)在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由(上海联合产权交易所)组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:
 1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;
 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
 4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。
 我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业
基本情况
标的企业名称 上海斯久医药有限公司
注册地(地址) 杨浦区松花江路213号1幢6楼
法定代表人 顾英军
成立时间 2015-05-21
注册资本 500.000000(万元)
货币类型 人民币
经济类型 国有控股企业
公司类型(经济性质) 有限责任公司
经营规模 小型
组织机构代码 34239844-2
经营范围 中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
职工人数 0
是否含有国有划拨土地
标的企业
股权结构
老股东是否放弃行使优先购买权 不涉及
序号 股东名称 持股比例
1 上药控股有限公司 100%
主要财务
指标
(万元)
年度审计
报告
年度 2015 营业收入(万元) 6.091057
营业利润(万元) -2.421231 净利润(万元) -2.314531
资产总计(万元) 497.521440 负债总计(万元) -0.164029
所有者权益(万元) 497.685469 审计机构 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
企业财务
报告
报表日期 2017-03-31 营业收入(万元) 0.000000
营业利润(万元) 0.315357 净利润(万元) 0.315357
资产总计(万元) 497.184596 负债总计(万元) -0.391235
所有者权益(万元) 497.575831
资产评估
情况
(万元)
评估机构 银信资产评估有限公司
核准(备案)机构 上海实业(集团)有限公司
核准(备案)日期 2016-09-21
评估基准日 2016-05-31
基准日审计机构 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
律师事务所 上海市金茂律师事务所
内部审议情况 其他
项目 账面价值(万元) 评估价值(万元)
流动资产 495.470000 495.470000
固定资产 0.760000 0.760000
资产总计 496.230000 496.230000
流动负债 -1.100000 -1.100000
长期负债 0.760000 0.000000
负债总计 -0.340000 -1.100000
净资产 496.570000 497.330000
转让标的对应评估值 497.330000
重要信息
披露
其他披露内容
目前上海斯久医药有限公司在上海市杨浦区松花江路213号1幢6楼的办公场所,系由股东上海医药分销控股有限公司无偿提供使用的,受让方受让上海斯久医药有限公司后,需在转让方要求的期限内自行解决办公场地。
重大债权债务事项
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
(1)全国所有增值税一般纳税人新购进设备所含的增值税进项税额可以计算抵扣。被评估企业为增值税一般纳税人,截止评估基准日,被评估企业设备类固定资产只有一台税控设备,且金额较小,购置价款可以全额做进项税抵扣。被评估企业设备账面原值和评估原值均包含增值税,税控设备可抵扣进项税引起的递延收益评估为零。
(2)截止评估基准日,被评估企业拥有药品经营许可资质(证号:沪AA0210012,有效期至2020年01月26日)。
根据《企业会计准则第6号-无形资产》对无形资产的定义:
资产满足下列条件之一的,符合无形资产定义中的可辨认性标准:(一)能够从企业中分离或者划分出来,并能单独或者与相关合同、资产或负债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。(二)源自合同性权利或其他法定权利,无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
被评估企业药品经营许可资质无法从企业中分离或划分,无法单独或与相关合同、资产或负债一起用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换;同时亦不源自合同性权利或其他法定权利。故药品经营许可资质不是可辨认的无形资产,属于商誉范畴,无法进行单独评估。药品经营许可资质需与其他有形、无形资产(如资金、设备、销售网络等)共同作用下才能发挥其价值,药品经营许可资质价值依附在企业整体价值中体现。
因被评估企业系新成立公司,尚处于筹建期,未开始正式经营,不具备收益预测的条件,故本次未采用收益法评估,本次评估最终选取资产基础法确认评估值。
根据本次评估目的,本次评估价值类型定义为市场价值,鉴于上述被评估企业在评估基准日的实际经营状态,本次对药品经营许可资质在评估基准日的市场价值确认为零。
(3)截至评估基准日,被评估企业经营场所位于上海市杨浦区松花江路213号1幢6楼,系由股东上海医药分销控股有限公司无偿提供使用。经营场所使用费不构成被评估企业评估基准日的资产或负债,对评估基准日股东全部权益价值评估不产生影响。
评估基准日至股权转让日,被评估企业享有的该经营场所无偿使用权以及股权转让后需承担的新经营场所租赁费用,本次股东全部权益价值采用资产基础法评估不予考虑。本次股权转让,新股东接手被评估企业后不再享有该经营场所的无偿使用权,该经营场所的使用限制将作为股权转让条件在后续正式挂牌公告中列示。提醒报告使用者注意。
(详见评估报告)
其他信息
(1)目标公司于2011年1月27日取得了由上海市食品药品监督管理局颁发的《药品经营许可证》,有效期至2020年1月26日,并取得GSP认证证书,有效期至2020年9月2日。
(2)目标公司已经取得经营所需的重要许可,受到中国法律保护。
(详见法律意见书)
管理层拟参与受让意向
三、转让方简况
转让方基本情况
转让方名称 上药控股有限公司
注册地(住所) 枣庄路677号
经济类型 国有控股企业
公司类型(经济性质) 有限责任公司
持有产(股)权比例 100.0%
拟转让产(股)权比例 100.0%
产权转让行为批准情况
国资监管机构 省级国资委
所属集团或主管部门名称 上海实业(集团)有限公司
批准单位名称 上海医药集团股份有限公司
四、交易条件与受让方资格条件
交易条件
价款支付方式 一次性付款
对转让标的企业职工有无继续:
对转让标的企业存续发展方面:
产权转让涉及的债权债务处置:
与转让相关其他条件
1.意向受让方在充分了解产权标的情况,并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币750万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。

2.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价——多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

3.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人(1)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;(2)在被确定为受让方后,未在5个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人(1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;(2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;(3)竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同生效之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户,在标的企业和转让双方办妥相关政府部门(包括食品药品监督管理部门和工商行政管理部门)的相关手续后,经双方共同申请后转付给转让方。如发生延误导致不能在2017年12月15日之前完成相关手续,且转让方对延误之发生无过错的,则双方最迟应于2017年12月15日共同申请将全部交易价款转付给转让方。

5.本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

6.自评估基准日至股权交易完成日止,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。

受让资格条件
1.意向受让人应为依法设立并有效存续的境内企业法人。

2.意向受让人须具有良好的财务状况、商业信用和支付能力,提供不低于挂牌价格的银行存款证明。

3.本次股权转让不接受联合方式举牌受让和采取隐名委托方式参与举牌。

4.符合有关法律、法规规定的其他条件。

保证金设定
是否交纳保证金
交纳金额 750.000000(万元)
交纳时间 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
五、挂牌信息
挂牌信息
挂牌公告期 自公告之日起20个工作日
挂牌期满后,如未征集到意向受让方 信息发布终结
交易方式 挂牌期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式确定受让方:网络竞价-多次报价
交易机构
业务部门 股权交易二部
交易机构业务经办人 汤颖莹(股权二部)
联系电话 021-62657272
交易机构审核负责人 项仁庆
联系电话 62657272-172
传真 021-63410333
受托机构
受托机构名称 上海华氏资产经营有限公司
受托机构联系人 沙敏琪
受托机构电话 021-63302070,13901695810
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