上海康茂胜自动控制有限公司40%股权

1、标的公司董事会决议显示，需受让方承诺，在完成股权收购后，不以任何方式与标的公司以及标的公司现有股东产生竞争。
2、未放弃优先购买权的标的公司股东应在产权转让信息发布期间向上海联合产权交易所递交受让申请。若形成竞价，应在竞价专场同等条件下行使优先购买权。在产权转让信息发布期间未递交受让申请的，视为放弃行使优先购买权。
3、若受让方为境内法人的，转让方与受让方签订的产权交易合同于签订之日生效；若受让方为境外法人，转让方与受让方签订的产权交易合同于取得上海市商务委员会批准之日生效。

⑴ 根据审计报告其他事项说明揭示：
 ① 标的公司收到上海嘉定区马陆镇人民政府于2012年6月28白发出的《通知》：“嘉定新城是市委、市府“十一五”期间确定的三大新城之一，我镇受嘉定区人民政府的委托，按照动迁先行的原则，对辖区内的企业全面启动动迂工作。恳请贵公司能够用一年左右的时间与我镇达成动迁补偿协议，并完成整体搬迁。” 2014年至2016年8月期间仍无实质进展。
 ② 标的公司于2003年11月18日登记取得《上海市房地产权证》沪房地嘉字（2003）第022215号、第022216号，属土地权证。2006年房屋建筑物竣工已达到完工可使用状态，2013年公司已按实际结算造价以结算发票进行调整；截至2016年12月31日止，尚未取得竣工验收的房屋建筑物《房地产权证》，目前仍在办理相关报批手续过程之中。
 ③ 标的公司于2011年8月22 日召开公司职工代表大会，审议《上海康茂胜自动控制有限公司企业年金方案》，并通过了《上海康茂胜自动控制有限公司养老保障管理方案》。
    标的公司已分别于2011年10月、2015年10月按照《上海康茂胜自动控制有限公司养老保障管理方案》购买了二百万元和三百万元人民币，由长江养老保险股份有限公司管理的盛世华章养老保障产品。
    由长江养老保险股份有限公司提供的对账单反映截至2015年12月31日本金和历年分红扣除管理费用后的余额为5,469,547.69元。
    标的公司董事会于2016年12月21日召开董事会，批准上海康茂胜自动控制有限公司按《企业长江养老保障计划项目分配方案》和《企业长江养老保障计划项目员工名册》合计人民币4,117,000元的金额进行分配。
    截止至2016年8月31日该养老保障产品未在公司财务报表中反映。

⑵根据评估报告特别事项说明揭示：
 ① 在评估股东权益价值时，被评估单位所拥有的土地使用权相对于账面值发生了较大的增值。与基准日之前所业已形成的增值相对应的土地增值税理应由原股东承担。但是，鉴于有关部门对土地增值税的把握程度及实际征收的复杂性，本项评估中我们没有考虑该等税负对评估结果的影响。所涉及的税额合计为562.80万元。我们敬请当事方高度关注土地增值税对股权价格的影响。
 ② 委估房屋建筑物均未办理房地产权证，该工程施工前已取得施工许可证，并于2006年竣工。根据企业提供信息，企业人员曾于2009年前往政府相关部门办理房屋产权登记，然而政府相关部门以工厂所在的马陆镇建设用地规划进行调整为由，未予办理。鉴于上述情况，由于委估房屋建筑物在开工以前已办理施工许可证等一应合法手续，且并未突破规划条件的约束，因此建筑物均属于合法建筑，故本次评估按照正常的市场价值进行评估，未考虑无法办理产证对房地产市场价值的影响。
 ③ 本次评估中，对被评土地使用权所作的评估系根据房地产权证登记信息及实际用途为客观反映被评资产的价值而作。由于政府相关部门以工厂所在的马陆镇建设用地规划进行调整为由，未予办理房屋权证。鉴于上述情况，如被评资产改变现有用途（如政府收储土地等），委托方应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。
 ④ 根据上海康茂胜自动控制有限公司董事会决议（2016年10月20日）之第五条：“……，本次股权转让采取独立挂牌，捆绑转让方式，即收购方须同时受让康茂胜自动公司40%股权和康茂胜气动公司40%。”，故本报告须配合《上海自动化仪表有限公司拟转让持有的上海康茂胜气动控制元件有限公司40%股权涉及的上海康茂胜气动控制元件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2016）第1110号）使用。

⑶详细请见审计报告和评估报告。

    根据标的公司董事会决议，本次转让方同时转让二个标的股权，①上海康茂胜自动控制有限公司40%股权；②上海康茂胜气动控制元件有限公司40%股权，其二家公司的产品有很大的关联度，且出资股东相同，为保持二公司未来发展及日常经营活动的一致性，本次股权转让采取独立挂牌，捆绑转让方式，即受让方需同时举牌受让上述二个标的股权，提请意向受让方引起注意。