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绍兴市通联度假村有限公司100%股权及5487.853825万元相关债权
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G32018SH1000300 |
转让底价 |
7801.273825（万元）
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| 信息披露起始日期 |
2019-11-11 |
信息披露期满日期 |
2019-12-06 |
| 标的所在地区 |
浙江 绍兴市
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标的所属行业 |
其他服务业 |
一、转让方承诺
本转让方现委托（浙江产权交易所）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
二、标的企业简况
标的企业
基本情况
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| 标的企业名称 |
绍兴市通联度假村有限公司 |
| 注册地(地址) |
浙江省绍兴市柯桥区平水镇若耶村火烧坪 |
| 法定代表人 |
章振之 |
| 成立时间 |
1997-07-21 |
| 注册资本 |
16172.000000（万元） |
| 货币类型 |
人民币 |
| 经济类型 |
国有控股企业
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| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司
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| 经营规模 |
小型 |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 |
913306211460686066 |
| 经营范围 |
经销：工艺美术品、文娱用品、玩具、百货、服装、日用杂品 |
| 职工人数 |
0 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
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标的企业
股权结构
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| 原股东是否放弃优先受让权 |
不涉及 |
| 序号 |
股东名称 |
持股比例 |
| 1 |
浙江省电信实业集团有限公司 |
60% |
| 2 |
中国邮政集团公司绍兴市分公司 |
40% |
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主要财务
指标
（万元）
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年度审计
报告
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| 年度 |
2018 |
营业收入（万元） |
198.285714
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| 营业利润（万元） |
-125.707270
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净利润（万元） |
-125.707270
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| 资产总计（万元） |
4553.069678
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负债总计（万元） |
3576.451063
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| 所有者权益（万元） |
976.618615
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审计机构 |
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) |
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企业财务
报告
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| 报表日期 |
2019-10-31 |
营业收入（万元） |
业务无法提供
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| 营业利润（万元） |
-696.833065
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净利润（万元） |
-2319.469536
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| 资产总计（万元） |
4210.261529
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负债总计（万元） |
3576.451063
|
| 所有者权益（万元） |
976.618615
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资产评估
情况
（万元）
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| 评估机构 |
北京中企华资产评估有限责任公司
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| 核准（备案）机构 |
中国电信集团有限公司
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| 核准（备案）日期 |
2019-11-06
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| 评估基准日 |
2019-07-31
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| 基准日审计机构 |
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
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| 律师事务所 |
浙江平凡律师事务所
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| 内部审议情况 |
股东会决议
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| 项目 |
账面价值（万元） |
评估价值（万元） |
| 流动资产 |
9.860000
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13.180000
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| 固定资产 |
4224.930000
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1585.910000
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| 无形资产 |
0.000000
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6217.780000
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| 土地使用权 |
0.000000
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6217.780000
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| 资产总计 |
4234.790000
|
7816.870000
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| 流动负债 |
2417.560000
|
2417.560000
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| 负债总计 |
5503.450000
|
5503.450000
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| 净资产 |
-1268.660000
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2313.420000
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| 转让标的对应评估值 |
2313.420000
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重要信息
披露
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| 其他披露内容 |
绍兴市通联度假村有限公司100%股权及5487.853825万元相关债权对应的挂牌价格为人民币7801.273825万元。其中，绍兴市通联度假村有限公司100%股权对应的挂牌价格为人民币2313.42万元，债权对应的挂牌价格为人民币 5487.853825万元。若产生竞价，成交价格的增值部分为股权价格的溢价。 |
| 重大债权债务事项 |
本次转让债权价格为5487.853825万元，包括：
1、截止2019年7月31日，转让方一即浙江省电信实业集团有限公司对标的企业债权为1628.535844万元；转让方二即中国邮政集团公司绍兴市分公司对标的企业债权为 773.424509万元。
2、标的企业应缴未缴城镇土地使用税、房产税合计3085.893472万元（截至2019年7月31日）。该部分税款在股转完成后，由股东负责代收代缴。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
1、本次评估利用了浙江中瑞唯斯达会计师事务所有限公司于2019年8月10日出具的浙中瑞会字(2019)1351号标准无保留意见审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
2、根据《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当依法提供资产评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、完整性和合法性。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。
3、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
4、根据生态环境部办公厅《关于答复全国集中式饮用水水源地环境保护专项行动有关问题的函》（环办环监函〔2018〕767号）规定，饮用水水源保护区内农家乐、宾馆酒店、餐饮娱乐等项目应拆除或关闭。纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权中绍兴县国用(2003)字第22-41号和绍兴县国用(2003)字第22-42号2处土地使用权共计123,002.68平方米；2012年会稽湖被确定为I 级饮用水源保护区，2处土地使用权中的部分土地被划入饮用水源保护区，无法开发利用，本次评估未考虑上述情况可能带来的影响。
5、纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权的账面值含在房屋建筑物中，因历史遗留原因，企业已无法拆分。
6、房屋建筑物中绍房权证平江字第00005号、绍房权证平江字第00006号、绍房权证平江字第00007号、绍房权证平江字第00008号4本房屋所有权证的证载权利人均为绍兴市电信局等，由于历史遗留的原因证载权利人尚未变更，实际上述4本房屋所有权证涉及房产均为绍兴市通联度假村有限公司所有，绍兴市通联度假村有限公司出具了相应的产权声明。
7、构筑物及其他辅助设施中斗丘里农家餐厅和简易厕所，资产评估专业人员现场勘察时已倒塌，据绍兴市通联度假村有限公司相关人员了解到在评估基准日之前已倒塌，本次评估值为0.00元。
8、根据绍兴市通联度假村有限公司出具的情况说明，绍兴市通联度假村有限公司自2006年起开始停业，至评估基准日已达13年，因长期停业，存货已灭失；资产评估专业人员通过现场勘察核实了存货均已灭失，故本次存货评估值为0.00元。
9、根据绍兴市通联度假村有限公司出具的情况说明，绍兴市通联度假村有限公司自2006年起开始停业，至评估基准日已停业达13年，因长期停业，机器设备由于缺乏必要的看管维护，经对部分资产勘查，基本证实大多没有再利用价值，损毁严重处于待报废状态；由于企业基于安全性考虑，资产评估专业人员无法履行完整的现场清查盘点程序，评估基准日机器设备的数量、状态无法核实，故本次评估机器设备的数量以评估基准日账面数量确定，本次评估假设基准日账面数量与实际数量一致，如实际数量与账面不符，则应相应调整评估结论。
10、纳入本次评估范围内总土地面积为123,002.68平方米，用地性质均为出让，其中绍兴县国用(2003)字第22-41号土地使用权证载面积为53,566.48平方米，绍兴县国用(2003)字第22-42号土地使用权证载面积为69,436.20平方米。根据《绍兴县人民政府关于重新界定平水江水库管理和保护范围的通知》(绍县政发(2004)70号)，原库区水位为26.79米（相当于黄海高程47.32米）以下，将库区局部地段高程高于黄海高程47.32米的，为库水位28.50米（相当黄海高程49.03米）以下纳入了平水江水库和保护范围内。评估基准日土地其中一部分已被淹没。
根据绍兴市柯桥区土地测绘大队于2019年5月8日出具的绍兴市通联度假村有限公司土地勘测报告和浙江有色测绘院有限公司于2019年4月出具的通联度假村测绘技术小结，绍兴县国用(2003)字第22-41号和绍兴县国用(2003)字第22-42号证载土地使用权面积约合计185亩，目前测绘面积为164.07亩，除去黄海标高49.03米高程线以下的淹没区，黄海标高49.03米高程线以上实际使用面积为58,584.10平方米，约合87.9亩。因政府相关部门与绍兴市通联度假村有限公司关于土地被淹没的情况协商未果，本次仍以原土地使用权证的证载面积和被淹没前假设“五通一平”情况下来评估。上述实际使用面积58,584.10平方米，除实际使用面积外原土地使用权证中为黄海标高49.03米高程线以下的淹没区的面积共计64,418.58平方米，相应影响的土地评估值为31,772,600.00元，特提醒报告使用者注意。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否
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三、转让方简况
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
中国邮政集团公司绍兴市分公司 |
| 注册地（住所） |
浙江省绍兴市越城区延安东路322号 |
| 经济类型 |
国有独资企业（公司）/国有全资企业
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| 公司类型（经济性质） |
国有企业
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| 持有产(股)权比例 |
40.0%
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| 拟转让产(股)权比例 |
40.0%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
财政部监管
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| 所属集团或主管部门名称 |
中国邮政集团公司 |
| 批准单位名称 |
中国邮政集团公司 |
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| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
浙江省电信实业集团有限公司 |
| 注册地（住所） |
杭州市武林广场东侧3号 |
| 经济类型 |
国有独资企业（公司）/国有全资企业
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| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司
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| 持有产(股)权比例 |
60.0%
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| 拟转让产(股)权比例 |
60.0%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委监管
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| 所属集团或主管部门名称 |
中国电信集团有限公司 |
| 批准单位名称 |
中国电信集团公司 |
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四、交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 |
| 交易价款支付方式 |
一次性付款 |
| 对转让标的企业职工是否有继续聘用要求： |
否 |
| 对转让标的企业存续发展方面是否有要求： |
否 |
| 产权转让涉及的债权债务处置是否有要求： |
是 |
| 具体为： |
本次转让债权价格为5487.853825万元，包括：
1、截止2019年7月31日，转让方一即浙江省电信实业集团有限公司对标的企业债权为1628.535844万元；转让方二即中国邮政集团公司绍兴市分公司对标的企业债权为 773.424509万元。
2、标的企业应缴未缴城镇土地使用税、房产税合计3085.893472万元（截至2019年7月31日）。该部分税款在股转完成后，由股东负责代收代缴。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，经确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2000万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款，未成为受让方的其他竞买人，支付的竞价保证金按规定无息返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过中国产权交易报价网进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。受让方同意上海联交所在出具交易凭证后3个工作日内将交易价款划转至转让方指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
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| 受让方资格条件 |
1.意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人。
2.意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力。
3.项目不接受联合受让，也不得采用委托或信托方式举牌。
4.国家法律、行政法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
2000.000000（万元）
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交纳时间
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确认受让资格后3个工作日内
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五、信息披露其他事项
| 信息披露其他事项 |
| 信息披露期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 交易机构 |
| 业务部门 |
中央企业产权交易一部 |
| 业务经办人 |
肖敏 |
业务经办人联系电话 |
010-51915379、18612445820 |
| 业务负责人 |
胡丹 |
业务负责人联系电话 |
010-51915379、15801035531 |
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| 受托机构 |
| 受托机构名称 |
浙江产权交易所
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| 受托机构联系人 |
秦经理
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| 受托机构电话 |
0571-87710241
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