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上海联影医疗科技有限公司7.75%股权

时间:2019-10-12 10:00:31  来源:  作者:
上海联影医疗科技有限公司7.75%股权
项目编号 G32019SH1000292 转让底价 258333.333300(万元)
信息披露起始日期 2019-10-12 信息披露期满日期 2019-11-07
标的所在地区 上海 标的所属行业 技术服务业
标的企业简况 转让方简况 交易条件与受让方资格条件 信息披露其他事项
一、转让方承诺
本转让方现委托(上海誉慈企业管理有限公司)提出申请,将持有的转让标的公开转让,按本公告内容由(上海联合产权交易所)在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由(上海联合产权交易所)组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:
 1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;
 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
 4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。
 我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业
基本情况
标的企业名称 上海联影医疗科技有限公司
注册地(地址) 上海市嘉定区城北路2258号
法定代表人 俞晔珣
成立时间 2011-03-21
注册资本 68951.010400(万元)
货币类型 人民币
经济类型 国有参股企业
公司类型(经济性质) 有限责任公司
经营规模 大型
统一社会信用代码或组织机构代码 91310114570796872F
经营范围 医疗器械的生产(详见许可证),三类医疗器械的批发【6815注射穿刺器械(限一次性重点监管产品);6830医用X射线设备;6866医用高分子材料及制品】,医疗器械的租赁(不得从事金融租赁),医疗器械维修,从事医疗设备专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从事货物及技术的进出口业务,产品设计,电子元器件、机械设备及配件、机电设备及配件、金属材料的销售。
职工人数 2807
是否含有国有划拨土地
标的企业
股权结构
原股东是否放弃优先受让权
序号 股东名称 持股比例
1 上海联和投资有限公司 25.57%
2 联影医疗技术集团有限公司 24.3%
3 上海影升投资合伙企业(有限合伙) 8.73%
4 上海中科道富投资合伙企业(有限合伙) 6.79%
5 上海北元投资合伙企业(有限合伙) 5.32%
6 上海易瑞投资有限公司 4.05%
7 宁波梅山保税港区影聚投资管理合伙企业(有限合伙) 2.7%
8 国寿成达(上海)健康产业股权投资中心(有限合伙) 2.7%
9 中国科学院深圳先进技术研究院 1.31%
10 中国科学院上海高等研究院 0.44%
主要财务
指标
(万元)
年度审计
报告
年度 2018 营业收入(万元) 272671.619490
营业利润(万元) 34565.356317 净利润(万元) 31198.361355
资产总计(万元) 737768.080963 负债总计(万元) 398012.286765
所有者权益(万元) 339755.794197 审计机构 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
年度 2017 营业收入(万元) 207873.241768
营业利润(万元) 22927.491180 净利润(万元) 20852.154680
资产总计(万元) 618408.347745 负债总计(万元) 319466.572849
所有者权益(万元) 298941.774896 审计机构 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
企业财务
报告
报表日期 2019-08-31 营业收入(万元) 156509.390584
营业利润(万元) -21486.613951 净利润(万元) -16840.634768
资产总计(万元) 738259.856854 负债总计(万元) 410193.099343
所有者权益(万元) 328066.757511
资产评估
情况
(万元)
评估机构 -
核准(备案)机构 -
核准(备案)日期 2019-08-05
评估基准日 -
基准日审计机构 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
内部审议情况 股东会决议
项目 账面价值(万元) 评估价值(万元)
流动资产 424586.485296 0.000000
固定资产 79542.714545 0.000000
无形资产 60931.152955 0.000000
资产总计 679302.720478 业务无法提供
流动负债 261944.058081 0.000000
负债总计 340357.920286 业务无法提供
净资产 338944.800192 1496000.000000
转让标的对应评估值 115940.000000
重要信息
披露
其他披露内容
1、本项目标的企业原股东不放弃优先受让权。
2、未放弃优先购买权的标的企业其他股东,应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请,并按规定缴纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请的、未按规定交纳保证金的,视为放弃受让、放弃行使优先购买权。若形成竞价,经具有优先购买权的主体根据竞价方案的约定在对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。
重大债权债务事项
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
1、上海联影医疗科技有限公司子公司联影(常州)医疗科技有限公司(以下简称“常州联影”)与常州国家高新技术产业开发区管理委员会(简称“常州开发区管委会”)于2015年及2018年分别签订了医疗设备项目投资协议、谅解备忘录及投资补充协议(合称“投资协议”)。截至2018年12月31日,常州联影共获得常州开发区管委会拨付的4亿元产业扶持基金专项支持以及45,616,200.00元重大项目基础设施费支持。根据投资协议的约定,常州联影自2018年1月1日起的9年内所缴纳的企业所得税、增值税、个人所得税、城市维护建设税、教育附加税等税费所形成的常州市以及常州高新区本级财政地方留成部分,用于弥补前述专项支持及专项支持按照同期中国人民银行公布五年以上项目贷款同期基准利息,超过部分返还给常州联影。
 若常州联影自2018年1月1日起的9年内所缴纳的企业所得税、增值税、个人所得税、城市维护建设税、教育附加税等税费所形成的常州市以及常州高新区本级财政地方留成部分不足以弥补专项支持及专项支持利息,则上述期限将被延长至全部抵扣全部专项支持投入的年度,但累计期限不超过12年,即至2029年12月31日。协议中约定如在期限内仍不足以弥补专项支持及专项支持利息,将由项目关联方以自有资金补足专项扶持资金及其利息,且该项目无法继续享受任何税收奖励。
同时,该项目名下的《国有土地使用权证》和《房屋所有权证》自取得之日起须抵押给常州高新区管委会直至企业税收及补充自有资金之和完全抵扣专项扶持资金及其利息。
本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。
2、截至评估基准日,母公司上海联影医疗科技有限公司短期借款中的人民币1,968,476.70元由公司以其应收账款中应收上海美鑫融资租赁有限公司部分金额1,968,476.70 元质押给上海美鑫融资租赁有限公司取得;母公司上海联影医疗科技有限公司短期借款中的人民币50,000,000.00元由联影(常州)医疗科技有限公司以其他货币资金中的人民币80,000,000.00 元定期存款作为质押取得。
本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。
 3、资产租赁事项:截至本次评估基准日,被评估单位及其子公司涉及的办公经营场所的租赁明细,详见《资产租赁附件》。
其他信息
管理层拟参与受让意向
三、转让方简况
转让方基本情况
转让方名称 上海联和投资有限公司
注册地(住所) 上海市高邮路19号
经济类型 国有独资企业(公司)/国有全资企业
公司类型(经济性质) 有限责任公司
持有产(股)权比例 25.57%
拟转让产(股)权比例 6.0%
产权转让行为批准情况
国资监管机构 省(直辖市、自治区)级国资委监管
中国[156] 上海市[310000] 市辖区[310100]
所属集团或主管部门名称 上海联和投资有限公司
批准单位名称 上海联和投资有限公司
转让方基本情况
转让方名称 中国科学院上海高等研究院
注册地(住所) 上海市浦东新区张江高科技园区海科路99号
经济类型 国有事业单位,国有社团等
公司类型(经济性质) 事业法人
持有产(股)权比例 0.44%
拟转让产(股)权比例 0.44%
产权转让行为批准情况
国资监管机构 其他中央部委监管
所属集团或主管部门名称 中国科学院
批准单位名称 中国科学院
转让方基本情况
转让方名称 中国科学院深圳先进技术研究院
注册地(住所) 深圳市南山区西丽深圳大学城学苑大道1068号
经济类型 国有事业单位,国有社团等
公司类型(经济性质) 事业法人
持有产(股)权比例 1.31%
拟转让产(股)权比例 1.31%
产权转让行为批准情况
国资监管机构 其他中央部委监管
所属集团或主管部门名称 中国科学院
批准单位名称 中华人民共和国财政部
四、交易条件与受让方资格条件
交易条件
交易价款支付方式 一次性付款
对转让标的企业职工是否有继续聘用要求:
具体为: 受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同,工资福利待遇不变。
对转让标的企业存续发展方面是否有要求:
产权转让涉及的债权债务处置是否有要求:
具体为: 受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
与转让相关其他条件
1.意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币77499.9999万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同生效后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同生效后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内原额原路返还。
2.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过通过中国产权交易报价网进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形,信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价-一次报价竞价方式,经具有优先购买权的主体根据竞价方案的约定在对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
1)只征集到一个符合条件的竞买人
(1)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;(2)在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。
2)征集到两个及以上符合条件的竞买人
(1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;(2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;(3)竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其缴纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
4.自评估基准日至股权交易完成日止,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
5.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签署后5个工作日内将产权交易总价款(含前期支付的保证金)支付至上海联合产权交易所指定帐户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内将产权交易价款支付至转让方指定银行账户。
6.本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。
2.意向受让方须财务状况良好、有信誉、有足够的支付能力,在登记受让意向时须提供项目挂牌期间银行出具的不低于本项目挂牌价的存款证明, 若由多家银行出具的多个账户银行存款证明,须出具同一日期的存款证明。
3.意向受让方应具有良好商业信用,无不良信用记录。
4.意向受让方应符合国家法律、法规、规章及相关规定的资格条件。
5.本次股权转让不接受委托(含隐名委托)、信托、联合方式举牌受让。
6.除法律法规规定外,标的公司其他股东行使优先购买权的受让资格不受上述受让方资格条件限制。
保证金设定
是否交纳保证金
交纳金额 77499.999900(万元)
五、信息披露其他事项
信息披露其他事项
信息披露期 自公告之日起20个工作日
交易方式 挂牌期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式确定受让方:网络竞价-一次报价
交易机构
业务部门 上海交易总部业务运营三部
业务联系人 金琦 业务联系人联系电话 021-62657272-114
业务负责人 顾卫天 业务负责人联系电话 021-62657272-251
受托机构
受托机构名称 上海誉慈企业管理有限公司
受托机构联系人 蔡女士
受托机构电话 13301929611
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