上海晋能国际贸易有限公司100%股权及转让方对标的企业29709.68575万元的债权 |
| 时间：2019-07-26 10:00:31 来源： 作者： |
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上海晋能国际贸易有限公司100%股权及转让方对标的企业29709.68575万元的债权
| 项目编号 |
Q319SH1014920 |
转让底价 |
29709.685850（万元）
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| 信息披露起始日期 |
2019-07-26 |
信息披露期满日期 |
2019-08-22 |
| 标的所在地区 |
上海
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标的所属行业 |
社会服务业 |
一、转让方承诺
本转让方现委托（山西省产权交易中心股份有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
二、标的企业简况
标的企业
基本情况
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| 标的企业名称 |
上海晋能国际贸易有限公司 |
| 注册地(地址) |
上海市虹口区吴淞路469号1101室 |
| 法定代表人 |
白卫东 |
| 成立时间 |
2002-11-08 |
| 注册资本 |
15000.000000（万元） |
| 货币类型 |
人民币 |
| 经济类型 |
国有独资企业（公司）/国有全资企业
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| 公司类型（经济性质） |
国有企业
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| 经营规模 |
中型 |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 |
913101097442453427 |
| 经营范围 |
销售工业硅,活性炭,石墨电极,炭素制品,硅铁,硅锰,微硅粉,铝硅,锰矿石,铁矿石,氧化铝粉,铝锭,金属镁,耐火材料,生铁,钢材,木材,五金产品,水暖器材,机电设备,工矿配件,仪器仪表,日用百货,劳防用品,办公用品,消防器材,电子设备,计算机、软件及辅助设备,煤炭经营,汽车销售,化工产品批发(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品);从事货物及技术的进出口业务,从事计算机科技专业领域内的技术咨询,机械设备维修。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 职工人数 |
30 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
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标的企业
股权结构
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| 原股东是否放弃优先受让权 |
不涉及 |
| 序号 |
股东名称 |
持股比例 |
| 1 |
山西晋能集团有限公司 |
100% |
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主要财务
指标
（万元）
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年度审计
报告
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| 年度 |
2017 |
营业收入（万元） |
16242.380000
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| 营业利润（万元） |
5.820000
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净利润（万元） |
0.350000
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| 资产总计（万元） |
40679.400000
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负债总计（万元） |
27495.130000
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| 所有者权益（万元） |
13184.260000
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审计机构 |
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所 |
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| 年度 |
2016 |
营业收入（万元） |
40322.310000
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| 营业利润（万元） |
109.580000
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净利润（万元） |
62.400000
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| 资产总计（万元） |
45934.450000
|
负债总计（万元） |
17120.180000
|
| 所有者权益（万元） |
28814.280000
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审计机构 |
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙山西分所） |
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企业财务
报告
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| 报表日期 |
2019-06-30 |
营业收入（万元） |
4957.320000
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| 营业利润（万元） |
-441.280000
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净利润（万元） |
-463.750000
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| 资产总计（万元） |
14918.690000
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负债总计（万元） |
30930.200000
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| 所有者权益（万元） |
-16011.510000
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资产评估
情况
（万元）
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| 评估机构 |
-
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| 核准（备案）机构 |
国家电网有限公司
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| 核准（备案）日期 |
2019-04-23
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| 评估基准日 |
2018-10-31
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| 基准日审计机构 |
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所
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| 律师事务所 |
北京市中伦（上海）律师事务所
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| 内部审议情况 |
其他
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| 项目 |
账面价值（万元） |
评估价值（万元） |
| 流动资产 |
18604.640000
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18825.270000
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| 固定资产 |
1557.650000
|
9150.380000
|
| 资产总计 |
20228.980000
|
28006.340000
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| 流动负债 |
35999.180000
|
35999.180000
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| 负债总计 |
35999.180000
|
35999.180000
|
| 净资产 |
-15770.200000
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-7992.840000
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| 转让标的对应评估值 |
-7992.840000
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重要信息
披露
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| 其他披露内容 |
1、本次挂牌价格由100%股权价格人民币1元加上债权人民币29709.68575万元组成，总计为人民币29709.68585万元。
2、本项目如竞价采用网络竞价多次报价交易方式，竞价增值部分是对股权价款的溢价。
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| 重大债权债务事项 |
评估基准日后，标的企业向转让方山西晋能集团有限公司新增借款，截至2019年7月17日，转让方山西晋能集团有限公司对标的企业上海晋能国际贸易有限公司的债权为人民币29709.68575万元。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
以下出自《资产评估报告》特别事项说明
1.纳入评估范围的车辆中，沪EF6931因有交通违章记录，暂未年检，企业提供相关情况说明。
2.截至评估基准日，晋能国贸存在的诉讼、仲裁事项如下：
2012年2月至12月期间，上海晋能资源有限公司与天津康杰进出口贸易有限公司分8次签订锰矿销售合同，销售进口锰矿6600吨，结算金额合计1,172.76万元。合同签订后，上海晋能资源有限公司履行了供货义务，但天津康杰进出口贸易有限公司未支付全部货款，共计拖欠513.26万元。2013年7月14日，上海晋能资源有限公司与上海晋能国际贸易有限公司签订《债权转让协议》。根据协议，上海晋能资源有限公司将其对天津康杰进出口贸易有限公司的131.75万元债权转让给上海晋能国际贸易有限公司，天津康杰进出口贸易有限公司尚欠货款381.51万元。
2013年7月29日，上海晋能资源有限公司向上海仲裁委员会提出上诉。2014年1月13日，上海仲裁会下达（2013）沪仲案字第0992号裁决书，裁定天津康杰进出口贸易有限公司向上海晋能资源有限公司支付拖欠的货款人民币3,815,054.42元，并以人民币3,815,054.42元为本金，按中国人民银行颁布的6个月-1年期间的同期贷款利率标准，支付自2013年6月1日期至实际清偿本金之日止的利息。2014年，上海晋能资源有限公司申请天津市第一中级人民法院强制执行上海仲裁委员会（2013）沪仲案字第0992号裁决书。2014年12月15日，天津市西青区人民法院下达（2014）青执字第2517号执行裁定，下达“本院依据已发生法律效力的（2013）沪仲案字第0992号仲裁裁决书，于2014年7月27日向天津康杰进出口贸易有限公司发出执行通知书，责令其履行法律文书确定的给付义务，但天津康杰进出口贸易有限公司至今未履行。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条的规定，裁定如下：轮候查封天津康杰进出口贸易有限公司名下坐落于天津市河西区解放南路创展大厦2811-2815号房屋五套。查封期限为两年，自2014年12月15日至2016年12月14日。” 2016年10月31日后，对查封房屋申请了续封。2018年9月25日，在前述续封期即将届满之日，再次向法院申请了续封，续封期限为三年。 2017年7月26日，上海晋能资源有限公司向天津市西青区人民法院申请将天津康杰进出口贸易有限公司纳入失信被执行人名单、限制相关人员出境以及高消费，目前等待法院反馈。
截止2018年10月31日，应收账款-天津康杰进出口贸易有限公司账面余额2,238,620.56元，为2012年应收天津康杰进出口贸易有限公司921,058.50元和2017年11月从上海晋能资源有限公司转入1,317,562.06元。
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| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否
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三、转让方简况
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
山西晋能集团有限公司 |
| 注册地（住所） |
太原市杏花岭区南肖墙12号 |
| 经济类型 |
国有参股企业
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| 公司类型（经济性质） |
集体企业
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| 持有产(股)权比例 |
100.0%
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| 拟转让产(股)权比例 |
100.0%
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| 产权转让行为批准情况 |
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四、交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 |
| 交易价款支付方式 |
一次性付款 |
| 对转让标的企业职工是否有继续聘用要求： |
是 |
| 具体为： |
意向受让方需同意股权转让后标的企业按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》继续履行与职工签订的现有合同 |
| 对转让标的企业存续发展方面是否有要求： |
否 |
| 产权转让涉及的债权债务处置是否有要求： |
是 |
| 具体为： |
标的企业债权债务由转让后的标的企业承继。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币 2970 万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款，未成为受让方的其他竞买人，支付的竞价保证金按规定无息返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过中国产权报价网进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。受让方须同意交易所出具交易凭证后3个工作日内，将交易价款划转至转让方指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过中国产权报价网进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
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| 受让方资格条件 |
1.意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力，无不良经营记录。
3.项目不接受联合受让，也不得采用委托或隐托方式举牌。
4.国家法律、行政法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
2970.000000（万元）
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交纳时间
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意向受让方应在确认受让资格后3个工作日内交纳。
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五、信息披露其他事项
| 信息披露其他事项 |
| 信息披露期 |
自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 交易机构 |
| 业务部门 |
中央企业产权交易二部 |
| 业务经办人 |
鲍鹏恺 |
业务经办人联系电话 |
13691580217/010-51915336 |
| 业务负责人 |
黄昕宇 |
业务负责人联系电话 |
18600347116 |
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| 受托机构 |
| 受托机构名称 |
山西省产权交易中心股份有限公司
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| 受托机构联系人 |
郎帅
|
| 受托机构电话 |
15835115821
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